证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2025-039
浙江中坚科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议
于 2025 年 10 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于
2025 年 10 月 24 日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中鲍嘉龙、杨一理、祝锡萍、冯虎田、沈志峰以通讯方式与会。
会议由董事长吴明根先生主持，高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
公司《2025 年第三季度报告》真实地反映了公司 2025 年第三季度的财务状
况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司 2025 年 10 月 29 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-040）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为顺利实现公司的发展目标，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根
据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港特别行政区法律和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、逐项审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。
本议案的具体内容及表决结果如下：
（一）上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）发行规模
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行不超过 20,533,400 股 H 股新股，约占公司紧接本次发行并上市后总股本的 10%（行使超额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使不超过上述 H 股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。
本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）定价方式
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出本次 H 股发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）承销方式
本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）筹资成本分析
预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、数据安全律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、可研报告费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定，相关费用最终
将由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次募集资金规模预计不超过 20 亿港元（最终以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准），在扣除发行费用后计划用于以下方面（包括但不限于）：提升户外动力设备境内外产能及销售服务网络、推动智能割草机产品产业化发展、具身智能产品的基础研究和产业化应用、补充一般营运资金及其他一般用途等。
具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况：（1）
对募集资金用途进行调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；（2）开展项目前期工作，包括但不限于开展必要的前期筹备工作，决定合理的前期投入额度，与相关合作方签署合作协议等。
公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，董事会提请股东会批准公司本次发行并上市的有关决议自公司股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交
