证券代码：002775 证券简称：文科股份
公告编号：2026-002
债券代码：128127 债券简称：文科转债
广东文科绿色科技股份有限公司
关于 5%以上股东一致行动人签署《质押证券处置协议》
暨办理非交易过户的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2021 年 12 月 22 日，广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东佛山市建设发展集团有限公司（简称“佛山建发”）与李从文、赵文凤夫妇及其一致行动人深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）签署了《股份转让协议》，约定由李从文、赵文凤、文科控股作为承诺方就公
司在 2022 年、2023 年及 2024 年三个财务年度的净利润作出承诺，若公司在上
述期间内未能实现《股份转让协议》所约定之业绩基准，承诺方应当通过支付现金或向甲方转让其所持有的公司股份的方式履行补偿义务。2022 年 4 月 28日，公司控股股东佛山建发与李从文、赵文凤、文科控股签署了《<股份转让协议>之补充协议》，约定文科控股将其所持有的 1,000 万股公司股份质押予佛山建发，前述股份质押已于中国证券结算登记有限公司办理了相应的股份质押登记手续。
2026 年 1 月 19 日，佛山建发与文科控股签署了《质押证券处置协议》，
文科控股为向佛山建发履行部分业绩补偿义务，文科控股拟将前述已质押的1,000 万股公司股份（占公司目前总股本的 1.57%），通过非交易过户的方式，以 4.64 元/股的价格过户给佛山建发。
2.本次非交易过户未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3.本次非交易过户前，文科控股持有公司股份 19,509,978 股，占公司总股本的 3.07%，其一致行动人合计持有公司股份 103,853,978 股，占公司总股本的 16.32%；本次过户后，文科控股持有公司股份 9,509,978 股，占公司总股本的 1.50%，其一致行动人合计持有公司股份 93,853,978 股，占公司总股本的14.75%。
本次非交易过户前，佛山建发持有本公司股份 230,002,970 股，占公司总股本的 36.15%；本次过户后，佛山建发持有本公司股份 240,002,970 股，占公司总股本的 37.72%。佛山建发仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化。
4.本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易，不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
5.根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，佛山建发在受让股份后六个月内不得减持其所受让的股份。
公司近日收到控股股东佛山建发及持股 5%以上股东一致行动人文科控股的通知，获悉文科控股为向佛山建发履行部分业绩补偿义务，经双方友好平等协商，佛山建发与文科控股签署了《质押证券处置协议》（以下简称“《协议》”）。现将具体情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
2026 年 1 月 19 日，公司控股股东佛山建发与文科控股签署了《协议》，
文科控股为向佛山建发履行部分业绩补偿义务，文科控股拟将其持有的 1,000万股公司股份，占公司总股本的 1.57%，通过非交易过户的方式，以 4.64 元/股的价格过户给佛山建发。
二、本次过户前后股东持股情况
（一）文科控股及其一致行动人持股变化情况
股 东 本次非交易过户前 本次非交易过户后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李从文 84,344,000 13.26% 84,344,000 13.26%
文科控股 19,509,978 3.07% 9,509,978 1.50%
合 计 103,853,978 16.32% 93,853,978 14.75%
（二）佛山建发持股变化情况
股 东 本次非交易过户前 本次非交易过户后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
佛山建发 230,002,970 36.15% 240,002,970 37.72%
三、转出方基本情况
公司名称：深圳市文科控股有限公司
法定代表人：赵文凤
注册资本：2000 万元
成立日期：2003 年 7 月 29 日
统一社会信用代码：91440300752525635R
注册地址：深圳市福田区金田路知本大厦 701 室
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料 的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
与公司的关系：文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的企业，李从文为公 司持股 5%以上股东、总经理。
经查询，文科控股不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
甲方（质权人）：佛山市建设发展集团有限公司
乙方（出质人）：深圳市文科控股有限公司
（一）质押证券处置过户原因
乙方作为《股份转让协议》项下的业绩承诺方，承诺公司在 2022 年、2023
年及 2024 年三个财务年度内每一年度实现的经审计的合并报表中归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益的净利润均不低于人民币壹亿壹仟捌佰万元
(RMB118,000,000)。由于公司在以上三个财务年度期间内未达到上述协议约定的利润基准，已触发包含乙方在内承诺方的业绩补偿义务。
双方同意通过处置乙方已质押的公司股票向甲方履行部分业绩补偿义务，双方就剩余业绩补偿事宜继续保持沟通。本次协议的签署不视为《股份转让协议》项下全部业绩补偿义务已履行完毕。乙方通过将其已质押股票非交易过户登记至甲方名下，用于履行其部分业绩补偿义务，甲方无需就该等股票过户向乙方支付任何款项。
（二）质押证券处置价格、数量及价值
本次质押证券处置非交易过户登记的公司股票过户单价为交割前 20 个交易日的交易均价，为 4.64 元/股。数量为壹仟万股（10,000,000 股），对应价值为人民币肆仟陆佰肆拾万元整（小写：￥46,400,000.00）。双方同意按本协议约定方式计算补偿金额，协议签订后至过户期间及过户后股价变化不改变本次补偿的金额。
处置过户的质押证券折价总额以未履行的补偿金额为上限。
（三）质押证券处置过户手续
本协议生效后 10 个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司提交《证券非交易过户登记申请表》、有效身份证明文件及复印件等办理质押证券处置过户的必要材料，并办理质押证券的处置过户登记手续。质押证券处置过户产生的登记费、税费等费用按相关法规由各自承担。若有法规未规定的费用，由双方各负担 50%。
（四）违约责任
若因任何一方违反本协议义务，导致守约方因此遭受损失的，违约方应对守约方予以赔偿，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方因维护权益所支付的调查取证费用、公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
五、承诺及履行情况
（一）文科控股做出的减持承诺
文科控股在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中就持股意向和减持意向等做出的承诺如下：
自公司首次公开发行股票并上市后,文科控股在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，并在减持前三个交易日公告减持计划。文科控股自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
1.减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；
2.减持数量：文科控股在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日文科控股所持公司股份总数的 1%；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日文科控股所持公司股份总数的 3%；
3.减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
4.减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若文科控股未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
（二）履行情况
截至本公告披露日，文科控股严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
六、本次过户对公司的影响
本次非交易过户旨在股东文科控股履行其向公司控股股东佛山建发的业绩承诺，有利于促进上市公司平稳发展。本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、其他相关说明
1.本次非交易过户符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2.根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，佛山建发在受让股份后六个月内不得减持其所受让的股份。
3.本次非交易过户事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
《质押证券处置协议》
特此公告。
广东文科绿色科技股份有限公司董事会
2026 年 1 月 20 日
