证券代码：002769 证券简称：普路通 公告编号：2025-073
广东省普路通供应链管理股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第六届董事会第十二次会议
召开时间：2025 年 12 月 17 日
召开地点：广东省普路通供应链管理股份有限公司会议室
召开方式：现场结合通讯表决的方式召开
会议通知和材料发出时间及方式：会议通知及会议材料于 2025 年 12 月 16 日以
电子邮件、微信等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于 2025 年12 月 17 日以现场及通讯方式进行表决。鉴于本次审议事项较为紧急，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知时限要求。
会议应出席董事人数：9 人，实际出席董事人数：9 人。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
本次会议由董事长宋海纲先生主持，全体监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于终止向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《关于终止 2024 年度向特定对象发行股票事项的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Leqee Group Limited（以下简称“乐
其开曼”）100%股权，以及乐麦信息技术（杭州）有限公司（以下简称“杭州乐麦”）8.2591%股权（以下合称“标的资产”）。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份及现金支付比例和数量尚
未确定，相关事项将在本次交易的相关审计、评估工作完成后，以交易各方依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确认的最终方案为准，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次拟以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%作为发行价格（以下简称“发行价格”），该发行价格将提请公司股东会审议确定。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金
公司拟向广州智都投资控股集团有限公司（以下简称“智都集团”）及广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“花都壹号”）发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.73 8.59
前 60 个交易日 9.88 7.91
前 120 个交易日 9.48 7.59
注：上表中，交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 8.59 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。且不低于上
市公司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格应根据中国证监会、深交所的相关规定进行调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为合计持有乐其开曼 100%股权的 16 名交易
对手方，以及持有杭州乐麦 8.2591%股权的 6 名交易对手方。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
本次交易中公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象向每一交易对方发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在本次交易的相关审计、评估工作完成后协商确定本次交易的发行股份数量、最终对价，并签署正式完整交易协议。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。最终股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册后的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量应根据发行价格按照“（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”所述调整方法相应调整。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（下称“新增股份”）自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条相关规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除前述锁定期外，各方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况将另行在业绩承诺及补偿协议中确定。
在上述股份锁定期内，交易对方在本次交易中所取得的新股由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦将遵守上述股份限售安排。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
关联董事宋海纲先生、江为先生、彭吉福先生、常笑言女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）过渡期损益安排
自本次交易审计评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）之间的期间（交割日为标的资产过户
