证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-123
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分
制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2025 年 12 月
10 日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下:
一、变更注册资本的情况
因公司可转换公司债券转股，公司注册资本及已发生股份数由原章程的 1,081,340,098 元（股）更新为 1,081,788,148 元（股），章程相应修订如下：
序 修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 1,081,340,098 第六条 公司注册资本为人民币 1,081,788,148
元，实收资本数额为人民币 1,081,340,098 元。 元，实收资本数额为人民币 1,081,788,148 元。
2 第二十六条 公司股份总数为 1,081,340,098 股， 第二十七条 公司已发行的股份数为
每股面值为人民币 1 元，股本结构均为普通股。 1,081,788,148 股，股本结构均为普通股。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关要求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并依据相关规则对《浙江建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，《浙江建设投资集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
全文将“股东大会”修改为“股东会”，将“监事会”修改为“审计委员会”或删除，将“监事” 删除，将“总经理及其他高级管理人员”或“总经理或者其他高级管理人员”修改为“高级管理
人员”
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求， 建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组
建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的 织和行为，保护股东、公司、职工和债权人的合
组织和行为，保护股东、公司和债权人的合法 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党 国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下
章》”）以及有关法律法规规定，制定本章程。 简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及有关法律法规
规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 1,081,340,098 第六条 公司注册资本为人民币 1,081,788,148
元，实收资本数额为人民币 1,081,340,098 元。 元，实收资本数额为人民币 1,081,788,148 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少
减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公 注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程
司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事 的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
会具体办理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
第八条 董事长为公司的法定代表人。 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东对公司、股东、党组织（纪律检查组织）班子 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约 公司、股东、党组织（纪律检查组织）班子成员、束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副总经理、财务负责人、总工程师、总 总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书以及与上述 经济师、总法律顾问、董事会秘书以及与上述人人员履行相同或相似职务的公司其他人员。 员履行相同或相似职务的公司其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的有关 第十三条 公司根据《党章》的有关规定，设立规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动， 中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落 领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的 党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组 保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要
织的活动提供必要条件。 条件。
第十六条 公司根据《党章》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上
级党组织批准，设立中国共产党浙江省建设投资
第十五条 公司设立党组织，党组织书记、副书 集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党组记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按 织”）。
照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司 党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织党组织书记和董事长原则上由一人担任，党员 批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任总经理兼任党委副书记，并配备一名专职副书 命产生。公司党组织书记和董事长原则上由 1 人记。 党组织领导班子成员可通过法定程序进入 担任，党员总经理兼任党委副书记，党委配备专董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定 入董事会且不在经理层任职。党组织领导班子成和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设 员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
立纪律检查组织。 经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定
和程序进入党组织领导班子。
同时，根据有关规定，设立中国共产党浙江省建
设投资集团股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称“公司纪委”）。
修正前条款（2021 年 6 月版） 修正后条款（2025 年 12 月修订草案）
公司纪委由公司党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期和公司党组织任期相同。纪律
检查委员会选出的书记、副书记，经公司党组织
