证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2026-003 号
浙农集团股份有限公司
关于收购下属控股企业少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江农资集团有限公司（以下简称“浙江农资”）拟以自有资金不高于 6,498 万元收购曾跃芳先生持有的下属控股企业浙江农资集团金诚汽车有限公司（以下简称“金诚汽车”或“标的公司”）19%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，浙江农资将持有金诚汽车 71%的股权，仍为公司下属控股企业，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据《浙江省供销社社有企业领导人员管理办法》相关规定，社有企业领导人员不得持有下属企业的股权，提任的社有企业领导人员持有原下属企业股权的，按有关规定及时退出所持股权。为进一步优化公司治理结构，落实企业领导人员股权规范退出的要求，提高对下属企业的持股比例，公司拟按照《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》，收购总经理曾跃芳先生所持有的金诚汽车股权。
2026 年 2 月 28 日，公司全资子公司浙江农资与曾跃芳先生签署了《股权转
让协议》，拟以自有资金不高于 6,498 万元收购金诚汽车少数股东曾跃芳先生持有 19%股权。交易完成后浙江农资将持有金诚汽车 71%的股权，金诚汽车仍为
公司下属控股企业，不会导致公司合并报表范围发生变化。
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，金诚汽车全部权益价值评估结果为 34,200 万元，19%股权权益价值为 6,498 万元。基于上述评估结果，经协商确定金诚汽车 19%股权转让价格不高于 6,498 万元。最终股权转让价格根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据 2025 年度金诚汽车审计后的数据进行确定。
（二）关联关系说明
曾跃芳先生为公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，曾跃芳先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2026年2月28日，公司第五届董事会第十七次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购下属控股企业少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事曾跃芳先生回避表决。第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
曾跃芳，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市，现任公司董事兼总经理，系公司关联自然人。
经查询，曾跃芳先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为金诚汽车19%股权，金诚汽车具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称：浙江农资集团金诚汽车有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道七甲闸社区四组26号北侧二层
法定代表人：曾跃芳
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年2月5日
注册资本：10,000.00万人民币
股权结构：
股东名称 认缴出资 持股比例（%）
（万元）
浙江农资集团有限公司 5,200.0000 52.00
曾跃芳 2,000.0000 20.00
杭州福邦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,823.5293 18.24
金磊 529.4118 5.29
詹心成 270.5882 2.71
杭州福邦贰企业管理合伙企业（有限合伙） 95.2942 0.95
包建英 81.1765 0.81
合计 10,000.00 100
经营范围：一般项目:汽车零配件批发;汽车零配件零售;机动车修理和维护;汽车销售;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;汽车装饰用品销售;摩托车及零配件批发;摩托车及零配件零售;二手车经纪;二手车鉴定评估;家用电器销售;润滑油销售;小微型客车租赁经营服务;汽车拖车、求援、清障服务;商务代理代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);进出口代理;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).许可项目:保险兼业代理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 146,527.53 120,746.94
应收账款 6,120.75 2,886.17
总负债 117,467.04 96,529.52
归属于母公司所有者权益 28,978.03 24,217.42
财务指标 2024 年度 2025 年 1 月-8 月
（经审计） （经审计）
营业收入 307,525.31 182,742.32
营业利润 5,676.53 351.90
归属于母公司所有者的净利润 4,968.52 49.92
经营活动产生的现金流量净额 17,753.07 2,406.59
（三）其他情况说明
本次交易标的股权权属清晰，除已质押给浙江农资外，不存在其他质押，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经查询，金诚汽车不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对金诚汽车进行了审计和评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江农资集团金诚汽车
有限公司审计报告》（天健审〔2025〕16542 号）显示，在基准日 2025 年 8 月
31 日，金诚汽车经审计的母公司财务报表中所有者权益的账面价值为 23,304.22万元，合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值为 24,217.42 万元。
本次交易评估方法为资产基础法与收益法，最终以收益法作为评估结论。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江农资集团金诚汽车有限公司相关股东拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2025〕1126 号）显示，在基准日 2025 年 8 月 31 日，金诚汽车采用资产基础
法的评估测算结果为：资产账面价值 91,661.63 万元，评估价值 94,062.43 万元，
评估增值 2,400.80 万元，增值率为 2.62%；负债账面价值 68,357.41 万元，评估
价值 68,357.41 万元；股东全部权益账面价值 23,304.22 万元，评估价值 25,705.02
万元，评估增值 2,400.80 万元，增值率为 10.30%；采用收益法的评估测算结果为：股东全部权益的评估价值为 34,200.00 万元，与母公司股东权益的账面价值23,304.22 万元相比，评估增值 10,895.78 万元，增值率为 46.75%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值 24,217.42 万元相比，评估增值 9,982.58万元，增值率 41.22%。
经交易双方协商一致，本次金诚汽车 19%股权的交易价格上限为 6,498 万元，
不高于资产评估报告中对应股权的评估值。最终股权转让价格根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据 2025 年度金诚汽车审计后的数据进行确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）本合同当事人
转让方（以下简称“甲方”）：曾跃芳
受让方（以下简称“乙方”）：浙江农资集团有限公司
（二）转让标的
甲方同意将其持有的标的公司 1,900 万元的股权（占标的公司注册资本的19%，下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。
（三）股权转让基准日、转让价款及支付
1、标的股权转让基准日及评估基准日为 2025 年 8 月 31 日。
2、基于评估结果，甲乙双方经协商一致，标的股权的转让总价款按不高于人民币 64,980,000.00 元（大写：人民币陆仟肆佰玖拾捌万元整）价格转让。最终股权转让价格根据《浙农集团股份有限公司成员企业职工股权管理指导意见》相关规定，并根据 2025 年度标的公司审计后的数据进行确定。具体转让价款及支付方式如下：
（1）第一期股权转让款根据标的公司 2024 年度经审计的合并报表账面归母净资产（盈利分配后）为基础确定，金额为 46,091,150.00 元（大写：人民币肆仟陆佰零玖万壹仟壹佰伍拾元整），于本协议生效之日起 10 日内支付；
（2）第二期股权转让价款根据标的公司 2025 年度经审计的合并报表账面归母每股净资产净增减值（元/股）*股数（即 1,900 万股）*月数/12（即 8/12）为基础确定，于标的公司 2025 年度股东会召开后 10 日内支付。
（四）
