南兴装备股份有限公司
章 程
（二〇二四年四月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第四节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 劳动人事
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第 1.01 条为维护南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股
份有限公司。
公司是以发起设立方式，由东莞市南兴木工机械有限公司整体变更而来的股份有限公司。公司依法在广东省东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91441900617769290H。
第 1.03 条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,734 万股，于 2015 年 5 月 27 日在深圳证券交
易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第 1.04 条公司注册中文名称：南兴装备股份有限公司。英文名称：Nanxing
Machinery Co., Ltd.。
第 1.05 条 公司住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路。邮编：523960。
第 1.06 条公司注册资本为人民币 29,545.5913 万元。
第 1.07 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条董事长为公司的法定代表人。
第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第 1.12 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第2.01条 公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，
充分发挥公司全体员工的工作积极性，努力开拓国内、国际市场，提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第2.02条 经依法登记，公司经营范围是：机械设备、定制家具柔性化生产
线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.01 条公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 3.03 条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.04 条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 3.05 条公司设立时总股本为 8200 万股，均为人民币普通股。公司设立
时的发起人为东莞市南兴实业投资有限公司、詹任宁、林旺荣、林旺南、陈俊岭、广东通盈创业投资有限公司、詹谏醒、林伟明、广州暨南投资有限公司、叶惠全、杨建林、檀福华、万泽良。各发起人所持股份均是以公司设立前东莞市南兴木工
机械有限公司截至 2010 年 12 月 31 日的经审计的净资产折合而来，出资时间均
为 2011 年 1 月 25 日，各发起人认购股份情况如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 东莞市南兴实业投资有限公司 49,387,200 60.228％ 法人股
2 詹任宁 6,310,600 7.696％ 自然人股
3 林旺荣 6,310,600 7.696％ 自然人股
4 林旺南 4,186,900 5.106％ 自然人股
5 陈俊岭 3,444,000 4.20％ 自然人股
6 广东通盈创业投资有限公司 3,115,900 3.80％ 法人股
7 詹谏醒 2,743,700 3.346％ 自然人股
8 林伟明 2,691,100 3.282％ 自然人股
9 广州暨南投资有限公司 2,091,000 2.55％ 法人股
10 叶惠全 1,189,000 1.45％ 自然人股
11 杨建林 330,000 0.402％ 自然人股
12 檀福华 100,000 0.122％ 自然人股
13 万泽良 100,000 0.122％ 自然人股
合计 82,000,000 100% --
2015 年 5 月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行 2,734 万股，公开
发行后，公司股份总数增至 10934 万股。
第 3.06 条 公司股份总数为 29,545.5913 万股，均为人民币普通股，每股
面值 1 元。
第 3.07 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条公司因本章程第 3.10 条中第（一）至（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况收购本公司股份的，经三分之二（不含本数）董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年之内转让或注销。
第三节 股份转让
第 3.13 条公司的股份可以依法转让。
第 3.14 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.15 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 3.16 条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
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