股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-065 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 20
日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议 案》。公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”）拟 将持有的扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）48%股权转 让给无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称 “鑫宏业”），交易价格为 24,480 万元。本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。 具体内容如下：
一、交易概述
2025 年 8 月 18 日，公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启（南
京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”）共同签署了《交易 框架协议》。鼎控机电、曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光 48%股权、14%股
权转让给鑫宏业。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于签署交易框架协议的公告》（公告编号：2025-054 号）。根据《交易框架协议》约定，鑫宏业已向鼎控机电、曙光蓝风启支付合计 3,000 万元作为本次交易的定金，其中向鼎控机电支付定金 2,322.58 万元、向 曙光蓝风启支付定金 677.42 万元。
2025 年 10 月 20 日，公司、鼎控机电、鑫宏业、曙光蓝风启、扬州曙光签
署了《股权转让协议》，鑫宏业拟以 31,620 万元对价受让鼎控机电、曙光蓝风 启合计持有的扬州曙光 62%股权。其中，鼎控机电转让持有的扬州曙光 48%股权 交易价格为 24,480 万元，本次交易完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙
光的股权。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320205757981568F
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期： 2004 年 2 月 13 日
法定代表人：卜晓华
注册资本：13655.444 万元
注册地址：无锡市锡山经济技术开发区通云南路 79 号
经营范围：电线电缆、线束组件、插头连接件、塑胶粒料、橡塑制品的研发、制造、销售；辐照线缆工控系统、新能源辐照交联电线电缆系统的研发、销售；辐照线缆工控设备、新能源辐照交联电线电缆设备的研发、制造、销售；电线电缆及热收缩管的辐照加工；电机、化工原料（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：截至 2025 年 6 月 30 日，卜晓华持股 21.63%，孙群霞持股
21.63%，杨宇伟持股 18.54%，无锡欧原企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.81%，淮安爱兴众企业管理合伙企业（有限合伙）持股 2.51%，其他股东合计持股 32.88%。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易标的为公司控股子公司鼎控机电持有的扬州曙光 48.00%股权。
截至本公告披露日，拟转让的交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露日，公司不存在为扬州曙光提供担保、财务资助、委托理财的情况。
2、标的公司基本信息
公司名称：扬州曙光光电自控有限责任公司
统一社会信用代码：91321091743733424L
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 11 月 11 日
法定代表人：江兴科
注册资本：3,750 万元
注册地址：扬州市经济技术开发区金港路 100 号
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机制造；机械电气设备制造；电子测量仪器制造；光通信设备制造；智能控制系统集成；工业机器人制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；微特电机及组件销售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；电气设备销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：南京鼎控机电科技有限公司持股 48%，江苏曙光光电有限公司持股 32%，曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）持股 20%。
是否为失信被执行人：否
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 29,318.04 29,126.73
资产净额 22,136.46 21,804.25
主要财务指标 2024 年度（经审计） 2025 年 1-6 月（经审计）
营业收入 10,050.19 3,319.52
净利润 2,061.82 1,318.55
4、股权转让前后的股权结构
单位：万元
本次转让前 本次转让后
序号 股东 认缴出 股权比 认缴出 股权比
资额 例 资额 例
1 南京鼎控机电科技有限公司 1,800 48% - -
2 江苏曙光光电有限公司 1,200 32% 1,200 32%
3 曙光蓝风启（南京）科技合伙企 750 20% 225 6%
业（有限合伙）
4 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公 - - 2,325 62%
司
合计 3,750 100.00% 3,750 100.00%
四、本次交易的定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州曙光光电自控有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025） 第 1229 号），本次评估的评估基准日为2025年6月30日，经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果 51,160.00万元(大写为人民币伍亿壹仟壹佰陆拾万元整)作为扬州曙光的股东全部权益价
值。根据评估结果，协议各方确认目标公司截至 2025 年 6 月 30 日整体估值为
5.1 亿元，本次公司拟转让扬州曙光 48%股权的交易价格为 24,480 万元。
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“鑫宏业”、“甲方”或“收购方”）
乙方 1：南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“鼎控机电”或“乙方 1”）
乙方 2：曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曙光蓝风启”或“乙方 2”）
丙方：南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“南京埃斯顿”或“丙方”）
丁方：扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”或“目标公司”）
（二）本次交易安排
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字(2025)第1229 号”《资产评估报告》，目标公司股东全部权益截至评估基准日 2025 年 6
月 30 日的评估值为 51,160.00 万元。协议各方确认目标公司截至 2025 年 6 月
30 日整体估值为 5.1 亿元，收购方确认按照前述估值受让标的股权。
2、各方确认转让方将其持有的目标公司 62%股权（对应目标公司注册资本2,325 万元）以 31,620 万元对价（以下简称“股权转让总价款”）转让给甲方。
其中，乙方 1 将其持有的目标公司 48%股权（对应目标公司注册资本 1,800 万元）
以 24,480 万元对价转让给甲方，乙方 2 将其持有的目标公司 14%股权（对应目
标公司注册资本 525 万元）以 7,140 万元对价转让给甲方。
3、本次交易的付款安排
各方协商一致股权转让价款按照如下步骤支付：
（1）第一期：收购方应于本协议签署之日起 30 日内，向转让方支付股权转让总价款的 51%，即人民币 16,126.2 万元。鉴于甲方根据《交易框架协议》的约定向乙方支付的 3,000 万元定金自本协议签署日起自动转为收购方应支付给转让方的第一期股权转让价款的组成部分，收购方应于本协议签署之日起 30 日内向转让方支付股权转让协议约定的股权转让总价款的 51%部分与已经支付的定金部分的差额，即人民币 13,126.20 万元，其中甲方应向乙方 1 支付剩余的第一期股权转让价款为人民币 10,162.22 万元、向乙方 2 支付剩余的第一期股权转让价款为人民币 2,963.98 万元；同时，《交易框架协议》约定的定金监管措施自第一期股权转让价款支付完毕之日起解除。
（2）第二期：收购方应于目标公司完成关于本次交易的工商变更登记之日（以公司登记机关核发目标公司新的营业执照之日为准）起 30 日内，向转让方支付股权转让总价款的 29%部分，即人民币 9,169.80 万元，其中甲方应向乙方 1支付第二期股权转让价款人民币 7,099.20 万元、向乙方 2 支付第二期股权转让价款人民币 2,070.60 万元；
（3）第三期：收购方应于 2026 年 12 月 31 日前向转让方支付股权转让总价
款的 10%部分，即人民币 3,162.00 万元，其中鑫宏业应向鼎控机电支付第三期股权转让价款人民币 2,448.00 万元、向曙光蓝风启支付第三期股权转让价款人民币
