002747 深市 埃斯顿

          南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事

 关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象
                首次授予股票期权的独立意见

  作为南京埃斯顿自动化股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的要求，针对向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的事项发表如下独立意见：

  关于向长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见

  经核查，我们认为：

  1、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中规定的向激励对象首次授予股票期权的条件已经成就。
  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、首次授予股票期权的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止授予股票期权的情形，其作为公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。


  综上，我们一致同意公司以2023年4月7日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见的签字页）

  汤文成                  冯虎田                  李翔