002747 深市 埃斯顿

 证券简称：埃斯顿                      证券代码：002747

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      南京埃斯顿自动化股份有限公司

          长期激励计划第二期

      暨 2023 年股票期权激励计划

              首次授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 4 月


                      目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本激励计划的审批程序......6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
 情况说明 ......7
 （三）本激励计划授予条件说明 ......7
 （四）本激励计划首次授予情况 ......8
 （五）实施本激励计划对公司财务状况和经营成果影响的说明 ......9
 （六）结论性意见 ......9
五、备查文件及咨询方式......10
 （一）备查文件 ......10
 （二）咨询方式 ......10
一、释义
1、埃斯顿、上市公司、公司：指南京埃斯顿自动化股份有限公司。
2、股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划》。
3、股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员和核心骨干员工。
6、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7、有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。8、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《公司章程》：指《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元、万元、亿元：指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
19、独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
20、本报告、本独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由埃斯顿提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对埃斯顿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对埃斯顿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1、2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

  2、2023年3月11日至2023年3月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年3月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  2023年3月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023年4月7日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，埃斯顿首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明

  本次实施的股票期权激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致，不存在差异。
（三）本激励计划授予条件说明

    根据本激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，埃斯顿及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划首次授予情况

  1、首次授予日：2023 年4 月7 日；

  2、首次授予数量：本激励计划首次授予股票期权的数量为 909 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额86,911.5493 万股的1.05% ；

  3、首次授予人数：286 人；

  4、行权价格：21.48 元/份；

  5、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股；

  6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的股票期权  占本次授予股票  占本激励计划首次
  姓名          职务        数量（万份）  期权总数的比例  授予日股本总额的
                                                                    比例

 何灵军    董事、董事会秘      10.00          1.00%            0.01%

            书、财务总监

  核心骨干员工（285 人）        899.00          89.90%            1.03%

  首次授予合计（286 人）        909.00          90.90%          1.05%

    注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

    2、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或