证券代码：002735 证券简称：王子新材 公告编号：2026-016
深圳王子新材料股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制
性股票数量为 6,752,200 股，占回购注销前公司总股本 382,006,553 股的 1.77%，
本次回购注销完成后，公司总股本变为 375,254,353 股。
2、公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销 33 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,752,200 股，回购价格为 8.52 元/股，回购金额共计 57,538,390 元，资金来源为公司自有资金。
3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
一、限制性股票激励计划简述
1、2022 年 12 月 2 日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022 年 12 月 5 日起至 2022 年 12 月 14 日 18 时止,公司对本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2022 年 12 月 14 日 18 时，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
3、2022 年 12 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
4、2023 年 2 月 9 日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的意见，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
5、2023 年 4 月 21 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司授予 35 名激励对象共计 739.00 万股限制性股票，授予股份的上
市日期为 2023 年 4 月 24 日。公司总股本由 212,121,980 股增加至 219,511,980
股。
6、2023 年 5 月 16 日，公司实施 2022 年度权益分派，其中，以 219,511,980
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2022 年限制性股票由
7,390,000 股 变更 为 10,346,000 股，公司总 股本 219,511,980 股增加 为
307,316,772 股。
7、2023 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十二次会议和 2023 年 6 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东大会，审议通过关
于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及 7 名激励对象因离职不再具备激励资格，2022 年限制性股票激励计划 1 名激励对象因离职不再具备激励资格。同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,827,136 股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2023 年 10 月 21 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司 2020 年限制性股票激励对象中共 146 位员工已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 5,687,136 股；公司 2022 年限制性股票激励对象中 1 位员工已
获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股。公司已于 2023 年 10 月 20 日在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司完成共计 5,827,136 股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由 307,316,772 股减少至 301,489,636 股。
9、2024 年 6 月 4 日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十
九次会议和 2024 年 6 月 21 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议通过关
于回购注销部分限制性股票的议案，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期因公司层面业绩考核不达标以及 1 名激励对象因离职不再具备激励资格。根据激励计划的有关规定，同意公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 8,908,088 股进行回购注销处理。公司监事会、独立董事专门会议均对该议案发表了同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相应的法律意见书。
10、2024 年 10 月 17 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5,454,288 股；公司 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票 3,453,800 股，公司已于 2024 年 10 月 16 日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司完成共计 8,908,088 股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由 390,914,641 股减少至 382,006,553 股。
11、2025 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会
第二十四次会议和 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案，鉴于公司内外部经营环境发生变化，为充分落实对公司员工的有效激励，决定终止实施2022 年限制性股票激励计划，同时对 33 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共 6,752,200 股进行回购注销处理。公司监事会对该议案发表了同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、回购数量及回购价格
1、回购原因及回购数量
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司继续实施原激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，董事会同意终止实施 2022 年限制性股票激励计划，同时一并终止与该激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并对 33 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共 6,752,200 股进行回购注销处理。
本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，后续将依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
2、回购数量的调整说明
2.1 回购数量调整事由及依据
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”
2023 年 4 月 27 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
219,511,980 股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
2023 年 5 月 16 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。
2.2 回购数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
调整前本次 2022 年限制性股票激励计划激励对象应回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票为 4,823,000 股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量 Q＝4,823,000×(1+0.4)=6,752,200 股。
3、回购价格
3.1 回购价格调整事由及依据
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”
2023 年 4 月 27 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
219,511,980 股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。该权益分派方案已于
2023 年 5 月 16 日实施完毕。
2024 年 5 月 23 日，公司召开了 2023 年度股东大会，审议通过了关于公司
《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即
390,914,641 股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.480000 元人民币现金（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于 2024 年 7 月 11 日实
施完毕。
2025 年 4 月 21 日，公司召开了 2024 年度股东大会，审议通过了关于《2024
年度利润分配预案》的议案，确定以 2024 年度利润分配方案未来实施时股权登
记日的股本总额（即 382,006,553 股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.130000
元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案
已于 2025 年 6 月 13 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案均已实施完毕，根
