股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2023-072
利民控股集团股份有限公司
关于与江苏省农垦生物化学有限公司签署
合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于与江苏省农垦生物化学有限公司签署合作框架协议的议案》，鉴于江苏省农垦生物化学有限公司具有引入或开发创新农药品种的先进理念和丰富经验，公司拟于苏垦生化签署《关于合资设立公司的合作框架协议》。本次合作事项与公司日常经营相关，本协议签署不构成关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次合作事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏省农垦生物化学有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：913201931356373320
4、法定代表人：刘虎
5、注册资本：3000 万元人民币
6、住所：南京市江北新区长芦街道赵丰路 19 号
7、成立时间：1996 年 12 月 04 日
8、经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装服务；肥料批
发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；国内贸易代理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：苏垦生化与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，苏垦生化不属于失信被执行人。
二、协议的主要内容
1、合资公司
甲方为利民股份，乙方为苏垦生化。双方拟合资设立的公司，公司名称以市场监督管理部门最终核准的为准。
2、预计完成时间
签署本框架协议后的 30 天。
3、投资总额
3.1 合资公司的投资总额为人民币 7,000 万元，甲乙双方的投资比例分布为
70%、30%，即利民股份出资人民币 4,900 万元，苏垦生化出资人民币 2,100 万元，
出资方式均为货币出资。
3.2 双方同意，投资完成后双方的持股比例为：甲方持有 51%的公司股权，
乙方持有 49%的公司股权。如出现清算情形，原则上以双方对合资公司的实际出资 比例分配合资公司的剩余财产，即按甲乙双方的投资比例分配合资公司的剩余财 产。
3.3 甲乙双方按照以下阶段分期进行投资：
（1）第一阶段：苏垦生化设立合资公司暨第一次实缴注册资本，苏垦生化认
缴公司注册资本 2,100 万元，同时实缴出资 750 万元。
（2）第二阶段：合资公司第一次增资暨第二次实缴注册资本，利民股份以人
民币 4,900 万元认缴公司新增注册资本 2,185.71 万元（每股价格为人民币 2.24
元）。利民股份认缴的注册资本分两期缴纳，第一期实缴出资 1,750 万元，第二期
实缴出资 3,150 万元。本期利民股份实缴出资 1,750 万元。
本次增资完成后，公司注册资本总额为 4,285.71 万元，利民股份持有公司
51.00%的股份，苏垦生化持有公司 49.00%的股份。
至该阶段，双方合计投资额为人民币 2,500 万元，即甲方投资额人民币 1,750
万元、乙方投资额人民币 750 万元。
上述投资额应于 2023 年 11 月 30 日前出资到位；
（3）第三阶段：合资公司第三次实缴注册资本，利民股份实缴出资 3,150 万
元，其余计入资本公积金；苏垦生化实缴出资 1,350 万元。
至该阶段，双方合计投资额为人民币 7,000 万元，即甲方投资额人民币 4,900
万元、乙方投资额人民币 2,100 万元。
上述投资额应于 2026 年 7 月 31 日前出资到位。
4、经营管理
4.1 公司设立董事会，董事会应设有 5 个董事会席位，其中：利民股份的委
派代表应占 3 个董事会席位，苏垦生化的委派代表应占 2 个董事会席位；甲乙双方
委派的董事在任职期间，非经双方书面同意，不得被免职或更换。
4.2 合资公司的董事会、股东会按《公司法》的规定履行职权并进行决策
（重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，包括但不限于股东会会议 作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议等，具体以届时甲乙双方最终签署的合资公司章程为准）。
4.3 公司不设监事会，设监事一名，可由甲方委派的人员担任。
4.4 合资公司由苏垦生化团队负责进行运营和管理，确保人才组织发展，管
理系统运作优化，以及国际业务与研发合作伙伴关系持续深化。
4.5 公司高级管理人员是指公司的总经理、副经理、财务负责人。公司设总
经理 1 名，负责公司整体运营和管理，应由乙方委派的人员担任；公司设副总经理 1 名，协助总经理负责公司的日常运营和管理，应由乙方委派的人员担任；公司设 财务负责人 1 名，负责公司财务事项，可由甲方委派的人员担任。
5、竞业限制
甲乙双方共同承诺，合资公司正式运营后如确定了具体的创新农药品类或品
种，应当针对该具体品类或品种进行竞业限制，即甲方及乙方均不从事相同产品及衍生物的开发及合作；竞业条款协议另行签订，届时由合资企业草拟并提请双方股东签署相关协议，双方股东有义务配合合资公司在要求时间内完成协议签署。
三、对公司的影响
1、未来，随着与苏垦生化展开全面合作，在实现双方共赢和持续发展的同时，也将有效提升公司在创新及研发新品种农药方面的竞争力。
2、以上协议不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖。
四、风险提示
1、本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，后续合作的具体实施进度和具体金额将以另行签订的合同、协议为准，具体实施内容和进展尚存在不确定性。
2、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
利民控股集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
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