股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2019-006
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于收购华功发展部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。
2、公司已于2019年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》。
一、交易概述
2018年3月27日好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利来”）与西藏渝富资产管理有限公司（以下简称“西藏渝富”）、西藏惠科投资有限公司（以下简称“西藏惠科”）签署了《战略合作意向协议》，详情可见公司于2018年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署战略合作意向协议的公告》（公告编号：2018-042）。
2018年3月29日向西藏渝富、西藏惠科分别支付的人民币2,000万元战略合作诚意金，详情可见公司于2018年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于战略合作的进展公告》（公告编号：2018-046）。
2018年5月14日西藏渝富、西藏惠科、好利来、拉萨时欧实业有限公司（以下简称“拉萨时欧”）四方签署了《<战略合作意向协议>之补充协议》，西藏惠科因业务调整原因将所持华功发展的全部股权转让给拉萨时欧，并将其在《战略
合作意向协议》项下的全部权利及义务转由拉萨时欧承接，详情可见公司于2018年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于华功半导体产业发展有限公司战略合作的进展公告》（公告编号：2018-062）。
2018年9月21日，公司与交易各方签订了《<战略合作意向协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”），约定西藏渝富、拉萨时欧应于解除协议生效后三十个工作日内分别向公司指定账户退还合作诚意金2,000万元。详情可见公司于2018年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于终止战略合作事项的公告》（公告编号：2018-094）。
2018年11月10日，公司披露了《关于终止战略合作事项的进展公告》（公告编号：2018-099），截止该公告披露日，解除协议约定的三十个工作日时限已到期，但公司尚未收到西藏渝富、拉萨时欧应当分别退还的2,000万元合作诚意金，共计4,000万元。
2019年2月28日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购华功发展部分股权的议案》，同意公司以前述各预付给西藏渝富与拉萨时欧的2,000万元合作诚意金（合计4,000万元），收购西藏渝富与拉萨时欧各自持有的华功半导体产业发展有限公司（以下简称“华功发展”）4%的股权（合计8%股权）的事项（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）西藏渝富资产管理有限公司
公司名称：西藏渝富资产管理有限公司
统一社会信用代码：91540000353848541M
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万人民币
注册地址：西藏拉萨市纳金路35号城关区经济孵化中心
法定代表人：汪蓓蓓
经营范围：资产管理（不含金融资产和保险资产管理），投资管理（不含金融和经纪业务），商务信息咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）拉萨时欧实业有限公司
公司名称：拉萨时欧实业有限公司
统一社会信用代码：91540195MA6T50XW3B
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3000万人民币
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦309室
法定代表人：赵杰
经营范围：企业管理（不含投资管理和投资咨询）；市场调查（不含国家机密和个人隐私）；企业策划；网路技术开发；计算机信息技术服务；影视策划；计算机软件的研发；货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上述交易对方不属于公司关联方，与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为华功半导体产业发展有限公司的部分股权，华功发展的基本情况如下：
1、华功发展基本情况
公司名称：华功半导体产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1PWT5A9P
法定代表人：汪方怀
注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号
注册资本：50,000万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：信息光电子材料、微电子材料、元器件、组件和相关产品研究、设计、开发、生产、销售；光电子及微电子产业投资、科技型公司股权投资；产业园区投资建设、半导体技术咨询服务；自有房屋、厂房、机械设备租赁；物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；电子工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：西藏渝富持有华功发展50%股权，拉萨时欧持有华功发展50%股权。
3、华功发展2017年度经审计的主要财务数据
单位：万元
总资产 净利润 净资产
11198.85 -326.60 10473.40
四、交易协议的主要内容
2019年2月28日，好利来（丙方）与西藏渝富（甲方）、拉萨时欧（乙方）签署《股权转让协议》，约定甲方将其持有华功发展的4%股权转让至丙方；乙方将其持有华功发展的4%股权转让至丙方。丙方同意按本协议约定条款受让该等股权。协议主要条款内容如下：
（一）、股权转让比例及价格
1、甲方将其持有华功发展的股权中2,000万元（占注册资本的4%，其中实缴2,000万元）以2,000万元的价格转让至丙方。
2、乙方将其持有华功发展的股权中2,000万元（占注册资本的4%，其中实缴2,000万元）以2,000万元的价格转让至丙方。
（二）、转让价款的支付方式
2018年3月，丙方向甲方、乙方分别支付的2,000万元合作诚意金，转为丙方本次应分别向甲方、乙方支付的股权转让价款。
（三）、出让方的保证与承诺
1、截止本协议签署日，甲方、乙方已就本次股权转让事宜履行了相应的内部审批程序，并取得必要的批准和授权以签订和执行本协议，并承担和履行本协议项下所规定的义务。
2、甲方、乙方保证其所持有的并按本协议转让给丙方的标的股权为合法拥有，且拥有合法的、完整的处分权。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（四）、受让方的保证与承诺
1、截止本协议签署日，丙方已就本次股权转让事宜履行了相应的内部审批程序，并取得必要的批准和授权以签订和执行本协议，并承担和履行本协议项下所规定的义务。
2、丙方签订并执行本协议不违反乙方签订的任何其他协议和法律文件。
（五）、各方的权利与义务
1、在甲方、乙方正常履行情况下，甲方、乙方享有按照本协议第一条、第二条的约定取得股权转让价款的权利。
2、甲方、乙方在签署本协议后，必须按本协议约定，配合丙方及华功发展按时完成包括工商变更登记在内的一切股权转让所需手续。
（六）、协议的变更或解除
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，各方应另签订变更或解除协议书。
（七）法律适用及争议解决方式
1、本协议的订立、效力、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律管辖及约束。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院裁决。
（八）、其他
1、在本次股权转让过程中各方发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），按法律、法规的规定由各方自行承担。
2、本协议一是三份，甲、乙、丙三方各执壹份，经各方签字或盖章后生效，每份具有同等法律效力。
五、收购华功发展股权的目的、对公司的影响和存在的风险
公司本次收购华功发展股权主要基于公司对第三代半导体的材料、研发、制造等相关领域进行了深入研究，对华功发展及其下属子公司在相关领域的研发成果及未来发展长期看好，认为收购华功发展股权有利于公司优化整合资源配置，有利于充分发挥华功发展的产业优势，提升公司业绩，促进公司进一步发展产业链，完善公司产品结构，增强公司市场竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展需求，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件：
1、《好利来（中国）电子科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、好利来（中国）电子科技股份有限公司、西藏渝富资产管理有限公司、拉萨时欧实业有限公司三方共同签署的《股权转让协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
2019年2月28日
