云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co., Ltd.
（昆明市人民西路 821 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 招股说明书
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云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 6,510 万股
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2012 年 月 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 26,030 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、 股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
本公司股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自本公司股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
除上述股东之外的其他现有股东承诺：自本公司股票上市交易
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不由本公司回购该等股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁
定期外，在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有本公司股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司之股份， 在
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者， 在评价本公司本次发行的股票时， 应认真考虑下列
重大事项和风险：
一、股东锁定承诺
本公司控股股东及实际控制人阮鸿献、 刘琼承诺： 自本公司的股票上市交易
之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由本公
司回购该等股份。
除上述股东外， 本公司其他股东承诺： 自本公司股票上市交易之日起十二个
月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由本公司回购该等股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东阮鸿献、刘琼、赵飚、 周
红云、祁继彤、吴笛、伍永军、田俊等八人承诺在前述锁定期结束后，在其任职
期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、发行前滚存利润分配
经公司 2011 年 3 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议批准，公司本次发
行股票前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策和现金分红比
例具体约定如下：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二） 利润的分配形式： 公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分
配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利； 公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红；
（三） 公司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%； 公司董事会将根据当年的经营情况及未来
正常经营发展的需要， 制定当年股利分配的具体分配方案， 经公司股东大会批准
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后实施， 股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决， 以保护公众投资者
的利益；
（四）若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，
公司可采用股票分红的方式分配股利；
（五） 公司当年盈利， 但因公司业务发展迅速对现金需求较大， 公司董事会
做出的利润分配方案中不含现金分配的， 应当在定期报告中披露原因并说明未分
配的利润留存公司的用途， 公司独立董事应当对此发表独立意见； 该方案需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过；
（六）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如公司根据经营情况、
投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案由公
司董事会制订， 独立董事应当发表独立意见， 监事会应进行审核并提出审核意见；
有关调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准， 公告
董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见， 股东大会审议时公司应提供
网络投票系统进行表决， 以保护公众投资者的利益； 该议案需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过。
公司制定了 《云南鸿翔一心堂药业 （集团） 股份有限公司股东分红回报规划》 。
2012-2014 年，公司将在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现
金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 在每年现金分红比例保持稳
定的基础上， 如出现公司业务发展快速、 盈利增长较快等情形， 董事会可以提出
更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案。 关于本公司股利分配政策及
分红回报规划的具体内容， 请详细参阅本招股说明书第十四节 “股利分配政策” 。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）门店租赁房产成本上升风险
随着近几年来全国房价的不断上涨， 房屋的租赁价格也在不断上涨， 将给公
司带来营业场所租金成本提高的风险。公司 2009 年-2011 年的租赁费支出分别
为 10,379.75 万、14,496.65 万元、18,997.14 万元，占同期营业收入的比例分
别为 7.13%、7.84%、8.56%；其中门店租赁费支出在公司租赁费总支出中占比较
大且增长较快，2009 年-2011 年分别为 10,048.54 万元、14,038.83 万元、
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18,453.73 万元，占同期营业收入的比例分别为 6.90%、7.59%、8.32%。公司门
店租赁费支出大幅提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大， 报告期内
净增加门店数达到了 648 家； 另一方面则是由于租金上涨所致， 报告期内， 公司
门店平均租金 2009 年为 654 元/平米， 2010 年为 782 元/平米， 2011 年为 883 元
/平米。
（二）药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。 大幅度的降价措施， 进一步压缩了药品流通企业
的利润空间。 随着医疗体制改革的逐步深入， 不排除进一步扩大限价范围， 增大
限价幅度的可能性。 公司虽然建有较为完备的区域营销网络， 对上游供货商有较
强的议价能力， 能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益， 但仍存在因
国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（三）连锁门店的管理风险
近年来，公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、 重
庆、 山西等地， 门店数截至 2011 年 12 月 31 日达到 1,505 家， 销售区域的扩大，
门店数量的增加， 给公司的门店管理带来压力， 具体包括选址、 配送、 资金调度、
营销和人员等。 尽管公司近几年大力建设信息系统， 在各省级区域建立物流基地，
加大人员培训力度， 以提高连锁门店的管理能力， 但募投项目建设完成后， 公司
的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长， 这会给公司的管理带来一定的压
力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱
等问题，从而导致经营利润的降低。
此外， 虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则， 建立了较为健全的内部控制
制度， 能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制， 但在实际经营过程中
由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的
可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风
险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚，涉及药监、工商、质监、
卫生、物价、税务等行政部门，2009 年、2010 年及 2011 年，处罚金额分别为
24.30 万元、15.16 万元、29.43 万元，合计处罚金额 68.89 万元。其中单笔万
元以上处罚 10 笔，涉及药品质量、超范围经营、营销活动不规范以及商品管理
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等原因。 上述处罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为， 且处罚金额相对
公司营业收入及净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
（四）药品安全风险
公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高， 如果质量控制的某个环
节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故
的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。 因此， 本公司在经营中存在药品
安全的风险。
自公司成立以来， 对所有销售药品质量均有严格的把关， 并根据 《中华人民
共和国药品管理法》 、 《中华人民共和国药品生产质量管理规范》 和 《中华人民共
和国药品经营质量管理规范》 制定了 《供应商评审管理办法》 、 《三级质量管理办
法》 、 《质检抽（送）样管理办法》 、 《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制
度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执
行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质
量问题。 但公司在对所采购药品进行质检时， 因无法实现全检， 故在经营中仍存
在药品安全的风险。
（五）大股东控制风险
公司实际控制人阮鸿献、 刘琼夫妇目前持有 13,566.40 万股股份， 占公司发
行前股本总数的 69.50%，尽管公司建立了《独立董事工作制度》 、 《关联交易决
策制度》 和 《信息披露管理制度》 等制度加强对中小股东权益的保护， 且阮鸿献、
刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺，但是如果实际控制人利用其控股地
位，通
