证券代码：002723 证券简称：小崧股份 公告编号：2025-104
广东小崧科技股份有限公司
关于出售全资子公司 51%股权被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
（一）担保的具体情况
公司拟与关联方南昌新巨耀科技有限公司（以下简称新巨耀）签署《股权转让协议》，以 15,000 万元的价格向新巨耀出售公司所持有的全资子公司国海建设 51%股权。本次交易完成后，公司仍持有国海建设 49%股权，国海建设将不再纳入公司合并报表范围内。
国海建设作为公司全资子公司期间，公司为满足其日常经营资金需求，为其
融资授信提供担保。公司分别于 2024 年 12 月 19 日、2025 年 1 月 8 日召开了第
六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于 2025 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度公司及子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-124）。
截至本公告披露日，公司对国海建设的经审议担保额度为 50,000 万元，实际担保余额为 45,629.38 万元。本次交易完成后，上述存量担保将被动形成关联担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。
（二）关联关系说明
本次交易完成后，公司仍持有国海建设 49%股权，国海建设将不再纳入公司合并报表范围内，国海建设控股股东为公司关联方新巨耀；且公司董事、副董事长姜旭先生目前任国海建设董事长、经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国海建设为公司的关联参股公司，因此本次被动提供担保构成关联
交易。
（三）审批程序
公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于出售全资子公司 51%股权被动形成关联担保的议案》，表决结果为 8票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，其中，关联董事姜旭先生回避表决，该议案审议获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决，且本议案为特别决议事项，需经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：国海建设有限公司
2、统一社会信用代码：91360108MA38LR2P5M
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：江西省南昌市南昌县八一乡莲谢路 80 号
5、法定代表人：姜旭
6、成立日期：2019 年 05 月 27 日
7、注册资本：26,000 万元人民币
8、经营范围：许可项目：建设工程施工，建设工程监理，建设工程设计，建筑智能化系统设计，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务，土石方工程施工，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土地整治服务，电机制造，电力电子元器件销售，计算机系统服务，网络设备销售，建筑装饰材料销售，办公设备销售，软件开发，销售代理，机械设备租赁，建筑用金属配件制造，金属结构制造，建筑工程机械与设备租赁，国内贸易代理，有色金属合金销售，金属材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易前后股权结构情况：
交易前 交易后
序号 股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
1 广东小崧科技股份有限公司 25,740 99% 12,480 48%
2 广东小崧园中园企业管理有限公司 260 1% 260 1%
3 南昌新巨耀科技有限公司 - - 13,260 51%
合计 26,000 100% 26,000 100%
本次交易完成后，国海建设实际控制人为姜波。
10、其他说明：经查询，国海建设不是失信被执行人
11、主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 121,433.30 113,853.76
负债总额 85,268.24 80,502.15
归属于母公司所有者权益合计 31,820.56 28,726.52
应收账款 29,089.17 21,947.25
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
营业收入 57,540.68 18,375.64
营业利润 -2,774.86 -2,690.78
归属于母公司所有者的净利润 -4,716.90 -3,116.15
经营活动产生的现金流量净额 4,592.08 -509.77
注：上述财务数据已经审计。
三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
截至本公告披露日，公司对国海建设的经审议担保额度为 50,000 万元，实际担保余额为 45,629.38 万元，国海建设尚未使用的担保额度将在公司股东会审议通过关联交易事项后失效。
为维护公司及股东利益，对存量担保后续的处理方案，公司在与新巨耀拟签署的《股权转让协议》上做了明确约定与安排：
截至本协议签署日，公司为国海建设提供的担保余额为 45,629.38 万元。本次交易完成后，国海建设将成为公司关联参股公司，相关担保事项需严格遵循上市公司监管规定及本公司章程，担保事项相关安排按以下方式调整：
1、被动形成关联担保事项须与本次交易相关议案同步提交本公司董事会、股东会审议通过后方可实施；
2、存量担保因本次交易被动形成关联担保的，该等担保仅维持至对应贷款
到期日（最后一笔到期日期为 2026 年 12 月 3 日），到期后公司不再为其续签担
保合同；新巨耀、中建城开集团有限公司（下称中建城开）、姜旭、深圳华欣创力科技实业发展有限公司将分别向公司出具承诺函，承诺向公司提供合法、有效且足额的反担保措施，反担保范围包括但不限于担保本金、利息、违约金及甲方为履行担保责任产生的全部费用。反担保承诺内容具体如下：
1）截至 2025 年 9 月 30 日，中建城开总资产为 39,266.03 万元（未经审计），
净资产为 21,637.37 万元（未经审计）。中建城开持有南昌市航永科技有限公司主要资产为其位于南昌市西湖区桃花路的旭融 1927 风情商业街项目估值约 2.93亿元，并拥有 50 年该资产 70%经营收益权，现已对外运营。中建城开承诺就上述存量关联担保提供反担保；除为解决国海建设融资或担保事项之目的外，中建城开不得向任何第三方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，且不得转让其名下的全部股权类资产。
2）新巨耀、姜旭承诺就上述存量关联担保向公司提供无限连带责任的信用反担保。
3）姜旭承诺，在其于本条款项下的反担保义务全部履行完毕前，不得对其所持有的 238,000 股小崧股份股票以任何形式进行质押或减持。
4）深圳华欣创力科技实业发展有限公司承诺，将就上述存量关联担保提供反担保，反担保的最高限额为人民币 3,000 万元。
四、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开独立董事专门会议对本次被动形成关联担保进行了审议，经审核，独立董事认为：基于拟出售国海建设 51%股权，公司对国海建设提供的存量担保被动形成关联担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司提供担保的延续，且公司与交易对手方新巨耀、保证人姜旭、中建城开以及深圳华欣创力科技实业发展有限公司均向公司约定了明确的后续安排，担保事项风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案并同意提交公司董事会审议。
五、董事会意见
本次被动形成关联担保事项系出售国海建设 51%股权交易完成后国海建设将不再纳入公司合并报表范围内被动形成，公司已与交易各方对后续处理方案作出明确安排，风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保余额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总余额为 81,929.38 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 81.33%；经公司股东会审议通过本次被动形成关联担保事项后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 45,629.38 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 45.30%。
截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、《公司第六届董事会第二十七次会议决议》
2、《公司第六届董事会独立董事专门会议第八次会议决议》
特此公告。
广东小崧科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 13 日
