物产中大金轮蓝海股份有限公司
章 程
二零二五年四月
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 公司党组织 ......23
第六章 董事会 ......24
第一节 董事......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会秘书......36
第七章 总经理及其他高级管理人员......37
第八章 监事会 ......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第十章 通知和公告 ......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十二章 修改章程 ......50
第十三章 附则 ......50
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司系由金轮针布（江苏）有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。公司设立时在江苏省南通市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 320600400025284 号。
第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 3,360 万股，于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司。
公司英文名称：WUCHAN ZHONGDA GERON CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路 999 号，邮政
编码 226100。
第六条 公司注册资本为人民币 20,658.8727 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、总监、
董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以资本和智本推动工业品细分领域的产业进步
与升级，成为工业品细分领域卓越的产业投资集团。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：金属表面处理及热处理加工；金
属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为：
1. 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司
地址：香港新界荃湾青山道 264-298 号南丰中心 8 楼 810 室
法定代表人：陆挺
2. 上海力鼎投资管理有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路 1440 号 4 号楼辅楼
法定代表人：伍朝阳
3. 上海汉凯投资有限公司
注册地址：上海市沪太路 7258 号
法定代表人：张毅
4. 海门金源投资有限公司
注册地址：海门市四甲镇富强路 86 号
法定代表人：成勇
5. 上海金安投资管理有限公司
注册地址： 宝山区沪太路 8885 号商务楼 426 室
法定代表人：邵文海
6. 上海攀成德企业管理顾问有限公司
注册地址：青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 30－167
法定代表人：李福和
7. 上海聚慧投资发展有限公司
注册地址：浦东新区张杨路 500 号 28 层 C 单元
法定代表人：葛晶平
上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
中国金轮特种钢丝
91,080,000 2007.12.26 净资产 91,080,000 2007.12.26 净资产 91,080,000 88.00%
产业集团有限公司
上海力鼎投资管理
5,060,000 2007.12.26 净资产 5,060,000 2007.12.26 净资产 5,060,000 4.88%
有限公司
上海汉凯投资有限
2,300,000 2007.12.26 净资产 2,300,000 2007.12.26 净资产 2,300,000 2.22%
公司
海门金源投资有限
1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 1.89%
公司
上海金安投资管理
1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 1.89%
有限公司
上海攀成德企业管
575,000 2007.12.26 净资产 575,000 2007.12.26 净资产 575,000 0.56%
理顾问有限公司
上海聚慧投资发展
575,000 2007.12.26 净资产 575,000 2007.12.26 净资产 575,000 0.56%
有限公司
合计 103,500,000 - - 103,500,000 - - 103,500,000 100%
第二十条 公司股份总数为 20,658.8727 万股，均为普通股。
公司控股股东为物产中大元通实业集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
