证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2022-004
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于转让合营公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次转让的基本概况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议于 2022 年 3月 31 日召开，审议并通过了《关于转让合营公司股权的议案》，
公司持有浙江精言金属有限公司（以下简称“精言公司”）50%的股权，根据公司经营业务及战略发展的需要，公司拟向精言公司的其他两位股东沈志明、郑卫国转让本公司持有的精言公司 50%的股权，转让价款 5,850 万元，其中，向沈志明转让本公司持有的精言公司 29.48%的股权，转让价款 3,449.16 万元；向郑卫国转让本公司持有的精言公司 20.52%的股权，转让价款 2,400.84 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。该项股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）沈志明
身份证号码：33042419********17
住址：浙江省海盐县
关联关系说明：无关联关系
经核查，沈志明不属于“失信被执行人”。
（二）郑卫国
身份证号码：33042419********16
住址：浙江省海盐县
关联关系说明：无关联关系
经核查，郑卫国不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江精言金属有限公司
2、统一社会信用代码：91330424MA2JGLNJ4P
3、法定代表人：王吴良
4、注册资本：10,000 万人民币
5、住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道君堂路 511 号
6、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；家用电器制造；五金产品制造；塑料制品制造；通用零部件制造；五金产品批发；五金产品零售；有色金属合金销售；家用电器销售；紧固件销售；塑料制品销售；金属表面处理及热处理加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额
46,803,432.74 元，净资产 48,579,628.06 元；2021 年度，营业收入 0 元，净利
润-953,181.60 元。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 5,000 50.00
沈志明 1,263 12.63
郑卫国 1,737 17.37
张云锋 2,000 20.00
合计 10,000 100
本次股权转让后，精言公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
沈志明 4,211 42.11
郑卫国 3,789 37.89
张云锋 2,000 20
合计 10,000 100
（三）资产评估情况
公司委托海盐中联资产评估有限公司对精言公司股东全部权益价值进行评估，出具了盐中资评报字[2022]第 29 号《资产评估报告》，评估基准日为 2022年 2 月 28 日，评估对象为股东全部权益价值，评估结论为精言公司净资产评估值为 56,875,594.38 元。
（四）其他事项
经核查，精言公司不属于“失信被执行人”。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易事项不涉及债权债务转移，也不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为精言公司提供担保、财务资助、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，依据第三方出具的评估报告，经与交易对方协商确定，精言公司 50%股权的转让价格为人民币 5,850 万元，交易定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
1、成交金额：5,850 万元
2、支付方式：现金交易
3、沈志明以人民币 3,449.16 万元的价格受让公司持有的精言公司 29.48%
的股权，郑卫国以人民币元 2,400.84 万的价格受让公司持有的精言公司 20.52%的股权。
4、沈志明同意在协议生效后 1 个工作日内向公司支付股权转让款 410 万元，
剩余 3,039.16 万元在协议生效后 1 个月内向公司支付；郑卫国同意在协议生效
后 1 个工作日内向公司支付股权转让 490 万元,剩余 1,910.84 万元于本协议生效
后 1 个月内向公司支付。
5、各方确认并同意，自公司收沈志明、郑卫国支付的全部股权转让款三个工作日内，各方共同并促使精言公司向海盐县市场监督管理局申请办理精言公司
股权的工商变更登记手续，将公司持有的精言公司 50%的股权变更登记至沈志明、郑卫国名下。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司经营业务及战略发展的需要，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，进一步专注当前主营业务，有利于优化资源配置。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的正常经营不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司此次转让合营公司股权，符合公司发展战略和经营发展需要，有利于公司优化现有资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。本次交易定价原则遵循了公开、公正、公平、合理的原则，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意本次转让合营公司股权事项。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月一日
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