证券代码：002717 证券简称：ST 岭南 公告编号：2025-142
岭南生态文旅股份有限公司
关于修改《公司章程》、废止及修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开了第
五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于废止部分制度的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》，第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于废止部分制度的议案》。具体内容如下：
一、废止部分制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，《岭南生态文旅股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，原监事及相关人员由原派出单位负责安置，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述调整情况，《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，为全面贯彻落实最新法律法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理章程修订后商事变更登记等事宜。主要的修改内容有：
1、 将“股东大会”修改为“股东会”；
2、 删除全文“监事”“监事会”及其前后连接词或标点；
3、新增职工代表董事的规定；
4、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
5、因可转换公司债券转股，公司注册资本拟由 1,679,303,931 元变更为1,820,233,558 元。
6、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；
除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比详见公司同日发布的《<公司章程>修订对照表》。
三、修订部分公司治理制度的情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。基于上述调整情况，公司对相关的治理制度进行了修订。涉及制度清单及批准机构如下表所示：
序号 制度名称 批准机构
1 董事会议事规则 股东（大）会
2 股东会议事规则 股东（大）会
3 关联交易决策制度 股东（大）会
4 对外担保管理制度 股东（大）会
5 信息披露管理制度 股东（大）会
6 募集资金管理办法 股东（大）会
序号 制度名称 批准机构
7 内部审计制度 董事会
8 审计委员会议事规则 董事会
上述制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述制度第 1-6 项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。其他制度自第五届董事会第三十八次会议审议通过之日起生效实施。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025 年 12 月 11 日
