证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-039
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。
为进一步支持公司业务发展，经第五届董事会第十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商延长上述合计9亿元的借款期限1年。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。
经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意自原定到期日起算，拟再次将上述合计9亿元的关联借款展期4个月。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
公司的控股股东为华盈产业投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，监事会发表了同意意见，独立董事专门委员会一致审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
类型 有限合伙企业
注册资本 200,000 万元
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：吴惠斌）
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限
公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，华盈产业投资总资产 90,904.16 万元，总负
债 112,813.36 万元，净资产-21,909.20 万元；2024 年度实现营业收入 0.00 万元，净
利润-35,379.65 元。
截至 2024 年 9 月 30 日，华盈产业投资总资产 131,832.78 万元，总负债 112,213.13
万元，净资产 19,619.66 万元；2024 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润-2,096.70
万元。
三、关联交易的主要内容
为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意自原定到期日起算，拟将上述合计9亿元的关联借款展期4个月，年借款利率6%，其他借款条件不变。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次为公司向关联方华盈产业投资申请延长借款合计9亿元的借款期限4个月，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至今，公司未与华盈产业投资新增其他关联交易，存续关联借款本金1亿元及利息（不含本次交易）。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025 年 04 月 29 日
