湖南白银股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二五年六月
声 明
湖南白银股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“湖南白银”）及全体董事、监事保证本激励计划内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特 别 提 示
1.湖南白银股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等相关法律法规和规范性文件以及湖南白银股份有限公司《公司章程》的规定制定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,106
万股 A 股，约占本计划公布时公司总股本的 0.75%。其中首次授予 1,706 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%；预留 400 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.99%。
公司用于股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
5.本计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
6.本激励计划限制性股票的首次授予价格为 1.92 元/股。
7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。
8.本计划拟首次授予的激励对象为 115 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
9.本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解锁或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
10.本计划首次授予的限制性股票在授予日起满 24 个月
后分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解除 自首次授予日起 24 个月后的首个交
限售期 易日起至授予日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
第二个解除 自首次授予日起 36 个月后的首个交
限售期 易日起至授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予日起 48 个月后的首个交
限售期 易日起至授予日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分解除限售
期与首次授予一致；若预留部分在 2026 年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日
限售期 起至授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个解除 自授予日起 36 个月后的首个交易日
限售期 起至授予日起 48 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
11.本激励计划授予的限制性股票解除限售公司层面需满足如下业绩要求，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核指标
2025 年扣非加权净资产收益率≥5.85%；2025 年营
第一个解除 业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
限售期 20%；2025 年总资产周转率不小于 1.7 次；且上述
指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
绩）。研发费用较 2024 年增长 20%。
2026 年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026 年营
第二个解除 业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
限售期 50%；2026 年总资产周转率不小于 1.9 次；且上述
指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
绩）。研发费用较 2024 年增长 50%。
2027 年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027 年营
第三个解除 业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
限售期 80%；2027 年总资产周转率不小于 2.2 次，且上述
指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
绩）。研发费用较 2024 年增长 80%。
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分解除限售
期与首次授予一致；若预留部分在 2026 年授予完成，则预留
授予的限制性股票的解除限售考核指标如下：
解锁期 业绩考核指标
2026 年扣非加权净资产收益率≥6.00%；2026 年营
第一个解除 业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
限售期 50%；2026 年总资产周转率不小于 1.9 次；且上述
指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
绩）。研发费用较 2024 年增长 50%。
2027 年扣非加权净资产收益率≥6.15%；2027 年营
第二个解除 业总收入（不含贸易收入）基于 2024 年增长率≥
限售期 80%；2027 年总资产周转率不小于 2.2 次，且上述
指标不低于对标企业 75 分位（或同行业平均业
绩）。研发费用较 2024 年增长 80%。
注：①“扣非加权净资产收益率”指标的计算以上市公司扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
②在计算“扣非加权净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
12.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
14.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
15.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经湖南省国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
16.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效。
17.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义 ...... - 9 -
第二章 实施激励计划的目的 ...... - 11 -
第三章 本计划的管理机构 ...... - 13 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... - 15 -
第五章 限制性股票激励计划具体内容 ...... - 17 -
第六章 限制性股票会计处理 ...... - 35 -
第七章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ..... - 38 -
第八章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... - 43 -
第九章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... - 46 -
第十章 其他重大事项 ...... - 51 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南白银/本公司/公司 指 湖南白银股份有限公司
本激励计划、本计划、 指 湖南白银股份有限公司 2025 年限制性股票
限制性股票激励计划 激励计划
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，从
上市公司获得的一定数量的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
有效期 指 从限制性股票首次授予之日起至所有限制性
股票解锁或回购库存完毕之日的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每股
