证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2023-008
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于与常州千红生化制药股份有限公司
合资成立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）于 2023 年 1 月 6
日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与常州千红生化制药股份有 限公司合资成立子公司的议案》，同意公司与常州千红生化制药股份有限公司（以 下简称“千红制药”）签署《常州千红生化制药股份有限公司和牧原食品股份有限 公司之合资协议》（以下简称“股东协议”、“本协议”）并成立合资公司“河南千牧 生物科技有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，以 下简称“合资公司”或“河南千牧”）。
河南千牧注册资本人民币壹亿元整，其中：千红制药（或其控股子公司）以 现金方式出资 5,100 万元，占注册资本 51.00%；牧原股份（或其控股子公司）以 现金方式出资 4,900 万元，占注册资本的 49.00%。河南千牧成立后，公司（或其 控股子公司）出资占注册资本的 49%，为公司参股子公司。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股 东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
企业名称：常州千红生化制药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：常州市新北区云河路 518 号
法定代表人：王耀方
注册资本：127,980 万元人民币
经营范围：药品[限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含非最终灭菌、预灌封注射剂）]、诊断检测试剂的生产和销售（涉及前置审批的除外）；农副产品（除专项规定）收购；自有设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：王耀方
经查询，常州千红生化制药股份有限公司不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：河南千牧生物科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；动物肠衣加工；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：壹亿元人民币
拟定住所：河南省南阳市内乡县产业集聚区
合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，千红制药委派 3 名，牧原股份
委派 2 名；合资公司设监事 1 人，由牧原股份委派。
合资公司设总经理 1 名，由千红制药委派，副总经理 2 名，财务总监和财务
副总监各 1 名，由千红制药和牧原股份分别委派，总经理应当执行股东会和董事会的决议并主持开展公司日常生产经营管理工作。
四、股东协议的主要内容
（一）设立公司
股东 1：常州千红生化制药股份有限公司（或其控股子公司）
股东 2：牧原食品股份有限公司（或其控股子公司）
各方拟利用各自优势，共同投资设立 “河南千牧生物科技有限公司”（暂定名，以工商部门核定的名称为准）。
（二）经营宗旨
合资公司的经营宗旨为建设全球规模领先的猪小肠等猪副产品综合利用及生物制药基地，并以此为核心带动南阳市生物医药产业发展，打造国内先进的生物医药产业园区。
（三）出资方式
股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
常州千红生化制药股份有限公司 现 金 5,100 51.00
（或其控股子公司）
牧原食品股份有限公司（或其控 现 金 4,900 49.00
股子公司）
合计 10,000 100.00
（四）双方主要职责
1、千红制药职责
（1）负责为合资公司提供相关的生产技术、质量管理等专业技术支持，并积极为合资公司申请注册批件及生产与现场认证许可（或在千红制药 MAH 涵盖范围内许可公司生产相关药品），包括但不限于药品生产许可证、针对肝素钠及低分子肝素钠的原料药及制剂的药品注册批件、药品注册证、化学原料药批准文件等，以确保合资公司生产经营正常进行；
（2）为合资公司产品销售提供协助。
2、牧原股份职责
（1）负责将可溯源的猪小肠等脏器，参考市场价格按需足量销售给合资公司；
（2）在全国积极布局屠宰产能，协助合资公司在全国屠宰产能集中区域布局粗品肝素钠工厂；
（3）负责向合资公司提供有关猪小肠等脏器的来源和数量以及动物防疫合
格证、生猪检疫证、卫生许可证、营业执照复印件等资料；
（4）在条件允许的情况下，协助合资公司完成各加工厂水、电、气等能源供给及污水处理的接入。
（五）争议解决方式
各方对因本协议产生的或与本协议有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后六十（60）天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院。
（六）协议生效条件
1、经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；
2、获得千红制药董事会和/或股东大会的同意／批准；
3、获得牧原股份董事会和/或股东大会的同意／批准。
五、对公司的影响
公司与千红制药共同投资设立合资公司，有利于依托千红制药在肝素钠粗品、原料药及制剂等领域的专业生产技术、质量管理等经验，并结合公司国内生猪养殖与屠宰的资源优势，建设全球规模及溯源性领先的猪小肠等猪副产品综合利用生物制药基地，生产包含但不限于肝素钠粗品、肝素钠及低分子肝素钠系列原料药及制剂等相关产品。进一步拓宽产业链，增强公司的综合盈利能力，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
六、风险提示
合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
七、独立董事意见
公司与常州千红生化制药股份有限公司共同出资设立子公司，有助于进一步提高公司综合盈利能力。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与常州千红生化制药股份有限公司投资设立合资公司。
八、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 7 日
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