证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-165
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 10 月 27 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过，现将相关内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2023 年第一季度，因“天赐转债”转股，转股数量为 2,273 股，转股后注册
资本由 1,926,656,122 元变更为 1,926,658,395 元。
2023 年第二季度，因“天赐转债”转股，转股数量为 3,495 股，另外，经
第五届董事会第四十八次会议批准，公司申请对不满足股权激励解锁条件的1,328,406 股限制性股票进行回购，减少注册资本 1,328,406 元。因此，注册资本由 1,926,658,395 元变更为 1,925,333,484 元。
2023 年第三季度，因 “天赐转债”转股，转股数量为 633 股，注册资本由
1,925,333,484 元变更为 1,925,334,117 元。
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 24 日，可转债转股数量为 141 股。另外，
经第六届董事会第七次会议批准，公司申请对不满足股权激励解锁条件的1,177,798 股限制性股票进行回购，减少注册资本 1,177,798 元。因此，注册资本由 1,925,334,117 元变更为 1,924,156,460 元。
二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。相应修订《公司章程》具体修订如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
192,665.6122 万元。 192,415.6460 万元。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
192,665.6122 万股，均为普通股。 192,415.6460 万股，均为普通股。
第一百条 公司设立独立董事。独立 第一百条 公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规 董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应按照相关法 与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求，认真履行 律、法规、公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注 职责，在董事会中发挥参与决策、监督 中小股东的合法权益不受损害。独立 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 董事应独立履行职责，不受公司主要 益，保护中小股东合法权益。独立董事 股东、实际控制人、以及其他与公司存 应独立履行职责，不受公司主要股东、
在利害关系的单位或个人的影响。 实际控制人、以及其他与公司存在利
独立董事应当确保有足够的时间和精 害关系的单位或个人的影响。
力有效地履行独立董事的职责，公司 独立董事应当确保有足够的时间和精 独立董事至少包括一名具有高级职称 力有效地履行独立董事的职责，公司 或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事至少包括一名具有高级职称 独立董事每届任期三年，任期届满可 或注册会计师资格的会计专业人士。 以连选连任，但连续任期不得超过六 独立董事每届任期三年，任期届满可 年。独立董事连续三次未亲自出席董 以连选连任，但连续任期不得超过六 事会会议，视为不能履行职责，董事会 年。独立董事应当亲自出席董事会会
应当建议股东大会予以撤换。 议。因故不能亲自出席会议的，独立董
下列人员不得担任独立董事： 事应当事先审阅会议材料，形成明确
（一）在公司或者其附属企业任职的 的意见，并书面委托其他独立董事代人员及其直系亲属、主要社会关系；直 为出席。独立董事连续两次未亲自出接或间接持有公司已发行股份百分之 席董事会会议，也不委托其他独立董一以上或者是公司前十名股东中的自 事代为出席的，董事会应当在该事实
然人股东及其直系亲属； 发生之日起三十日内提议召开股东大
（二）在直接或间接持有公司已发行 会解除该独立董事职务。
股份百分之五以上的股东单位或者在 独立董事需保持独立性，下列人员不公司前五名股东单位任职的人员及其 得担任独立董事：
直系亲属； （一）在公司或者其附属企业任职的
（三）最近三年内曾经具有前两项所 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
列举情形的人员； 关系；
（四）为公司或者其附属企业提供财 （二）直接或者间接持有公司已发行
务、法律、咨询等服务的人员； 股份百分之一以上或者是公司前十名
（五）公司章程规定的其他人员； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、（六）中国证监会认定的其他人员。 子女；
…… （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
……
第一百零二条 董事会由九名董事组 第一百零二条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事四名；设董事长一 成，其中独立董事四名；设董事长一
人，副董事长一人。 人，副董事长一人。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 需要设立战略与可持续发展委员会、酬与考核等相关专门委员会。专门委 提名委员会、薪酬与考核等相关专门员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会。专门委员会对董事会负责，依事会授权履行职责，提案应当提交董 照本章程和董事会授权履行职责，提事会审议决定。专门委员会成员全部 案应当提交董事会审议决定。专门委由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会成员全部由董事组成，其中审计员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
占多数并担任召集人，审计委员会的 会中独立董事过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责 审计委员会的召集人为会计专业人制定专门委员会工作规程，规范专门 士。董事会负责制定专门委员会工作
委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 代表十分之一以上 第一百一十一条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、二 表决权的股东、三分之一以上董事、过分之一以上独立董事或者监事会，可 半数独立董事或者监事会，可以提议以提议召开董事会临时会议。董事长 召开董事会临时会议。董事长应当自应当自接到提议后十日内，召集和主 接到提议后十日内，召集和主持董事
持董事会会议。 会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董 形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会 事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事 议、电话或传真等方式召开临时董事
会会议的除外。 会会议的除外。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 28 日
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