证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-089
广州天赐高新材料股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月21日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年3月29日至2018年4月7日，公司将第二期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年4月13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，公司监事会、独立董事对本次修订是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司<第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年5月21日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、关于调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的说明 鉴于公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“ 《激励计划》”）中确定的114名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件或个人原因主动放弃获授的全部限制性股票、及部分激励对象放弃部分限制性股票，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的总数由900.00万股调
整为720.825万股。其中，首次授予部分激励对象人数由457人调整为343人，
首次授予的限制性股票数量由728.10万股调整为548.925万股；预留部分的限制
性股票数量不变，为171.90万股，占激励计划公告时授予权益总额的19.10%。
同时，由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内
发生减持公司股票的行为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授予，且应于2018年5月21日股东大会审议通过之日起60日内完成授予程序及股份登记手续，否则该部分暂缓授予的限制性股票将自动失效。
除上述调整外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量、价格与公司2017年度股东大会审议通过的一致。
三、调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量对公司的影响
公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
基于上述意见，我们同意对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的获授条件的情形。但公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》；5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年5月23日
