证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）013号
常州光洋轴承股份有限公司
关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）于2022年4月14日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2021年2月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。
4、2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。
5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
6、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
二、本次变更的内容
由于受不可抗力等因素的影响，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）公司层面业绩考核要求的考核目标进行了部分变更，变更前后具体内容对比如下：
变更前内容：
公司首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩条件
限制性股票第一个解除限售期 2021 年公司营业收入不低于 16 亿元
限制性股票第二个解除限售期 2022 年公司营业收入不低于 20 亿元
注：上述“营业收入”是指经审计的合并口径营业收入（下同）。
预留部分限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩条件
限制性股票第一个解除限售期 2021 年公司营业收入不低于 16 亿元
限制性股票第二个解除限售期 2022 年公司营业收入不低于 20 亿元
变更后内容：
公司首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩条件
解除限售期 公司业绩条件
限制性股票第一个解除限售期 2021 年公司营业收入不低于 16 亿元
限制性股票第二个解除限售期 2022 年公司营业收入较 2021 年实现
同比增长
注：上述“营业收入”是指经审计的合并口径营业收入（下同）。
预留部分限制性股票解锁的业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩条件
限制性股票第一个解除限售期 2021 年公司营业收入不低于 16 亿元
限制性股票第二个解除限售期 2022 年公司营业收入较 2021 年实现
同比增长
三、本次变更的原因
2022年伊始，新冠疫情突然快速蔓延，对国内正常经济活动造成远超出预期的巨大影响，对公司所处的汽车行业更是造成巨大冲击，西安、天津、深圳、长春、上海、广州等汽车工业重镇相继发生疫情并采取疫情管控措施，公司部分主要客户的正常生产运营受到严重影响，甚至出现停产。公司位于江苏常州、天津静海、山东威海的生产基地也受到“封城”、“静止”等疫情管控措施影响，同时物流运输也受到极大影响，部分时期、部分地区几近中断。虽然公司在做好防疫措施的前提下保证公司正常生产，积极应对新冠疫情带来的影响，尽最大的努力降低疫情对公司经营业绩的影响，但年初以来的新冠疫情对公司、客户及整个汽车工业的影响完全超出预计，2022年公司经营环境已经较2021年股票激励计划制定时发生了显著变化，原激励计划中所设定的部分业绩目标已不能和目前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心员工的激励性。
有鉴于此，公司认为在此特殊时期更需要鼓舞公司员工士气，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，为实现公司业绩目标更加努力，公司拟变更2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标。虽然从第一季度情况来看，在后三季度疫情得到有效控制的基础上，保持全年营业收入同比增长的任务极其艰巨，但为体现公司对业务发展的信心和保卫股东利益的决心，公司仍然将2022年公司层面业绩考核指标变更为“2022年公司营业收入较2021年实现同比增长”，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中 2022年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。
四、本次变更部分业绩考核指标对公司的影响
本次变更公司激励计划中的部分业绩考核指标，是公司在突发新冠肺炎疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，有利于充分调动发挥激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次变更不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次变更2021年限制性股票激励计划中的2022年公司层面业绩指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前实际情况所采取的应对措施，本次变更有利于鼓舞员工士气，充分调动激励对象的积极性，为实现公司业绩考核目标不断努力，有利于公司的持续发展，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。因此我们同意变更2021年限制性股票激励计划中的2022年公司层面业绩考核指标的事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次变更2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于公司的持续发展，有利于鼓舞公司员工士气，充分调动激励对象的工作积极性，为实现公司业绩目标不断努力，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更事项。
七、法律意见书的结论性意见
金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次变更的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次变更符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次变更尚需光洋股份股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划变更事项的法律意见书》。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年4月15日
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