众信旅游集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三次会议于 2022 年 4 月 15 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长冯滨先生
召集，并于 2022 年 4 月 5 日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人
员。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理 2021 年度工作报告>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过了《关于<董事会 2021 年度工作报告>的议案》；
公司独立董事孙云、丁小亮、朱宁、张志顺分别向董事会提交了《独立董事2021 年度述职报告》并将在公司 2021 年度股东大会上述职。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
《董事会 2021 年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
独 立 董 事 述 职 报 告 全 文 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2021 年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
《 公 司 2021 年 年 度 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2021 年年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司 2021 年年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
《公司 2021 年年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》“第十节 财务报告”。
5、审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的议案》；
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度审计过程中，公正执业、勤勉高效、克服疫情带来的众多不便和困难，顺利完成了公司 2021 年
度财务报告审计工作，同意 2021 年度审计费用为 85 万元。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期为 1 年。2022 年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
董事会审计委员会对审计机构的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研，并发表了审核意见。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
详见《众信旅游：关于续聘会计师事务所的公告》，该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事的事前认可意见和独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年年度报告》“第四节 公司治理”。
7、审议通过了《关于<公司 2021 年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对公司《公司2021年度内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
《公司 2021 年度内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见与本公告
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事就《公司 2021 年度内部控制评价报告》发表了表示同意的独立意见。
《公司 2021 年度内部控制评价报告》、独立董事的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
（1）公司变更注册资本情况
公司于 2017 年 12 月 1 日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：
128022）于 2019 年 6 月 7 日进入转股期，自 2020 年度股东大会审议通过变更注
册资本之日起至本次董事会召开的前 1 个交易日止（2021 年 5 月 19 日-2022 年 4
月 14 日）众信转债转股数量为 97,015 股，公司注册资本增加 97,015 元。公司的
注册资本由 906,275,320 元变更为 906,372,335 元。
本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
变更前 增加 变更后
注册资本（元） 906,275,320 97,015 906,372,335
（2）公司变更经营范围情况
根据公司实际经营情况，需对公司经营范围进行调整，具体情况如下：
变更前：“入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电
信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021 年 6 月 6 日）；图书、报纸、期刊、
电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4
月 30 日）；销售食品；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料、化妆品、珠宝首饰、工艺品、黄金制品、白银制品（不含银币）、花卉、厨房用品、箱包鞋帽、通讯设备、摄影器材、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备；装帧流通人民币。（以公司登记机关核准为准）”
变更后：“入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；销售食品；汽车租赁；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询
服务、信息即时交互服务（增值电信业务经营许可证有效期至 2026 年 05 月 20
日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料、化妆品、珠宝首饰、工艺品、黄金制品、白银制品（不含银币）、花卉、厨房用品、箱包鞋帽、通讯设备、摄影器材、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备；装帧流通人民币。（以公司登记机关核准为准）”
公司变更后的经营范围以公司登记机关最终核准结果为准。
（3）修改《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
原章程 修订后章程
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
906,275,320 元。 906,372,335 元。
第十四条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，公司的经
的经营范围为：入境旅游业务；国 营范围为：入境旅游业务；国内旅游业内旅游业务；出境旅游业务；保险 务；出境旅游业务；保险代理业务；销代理业务；第二类增值电信业务中 售食品；汽车租赁；信息服务业务（仅的信息服务业务（仅限互联网信息 限互联网信息服务）不含信息搜索查服务）（ 互联网信息服务不含新闻、 询服务、信息即时交互服务（增值电
出版、教育、医疗保健、药品和医 信业务经营许可证有效期至 2026 年 05
疗器械，含电子公告服务）（电信 月 20 日）；民用航空运输销售代理；与信息服务业务经营许可证有效 承办展览展示活动；会议服务；票务代
期至 2021 年 6 月 6 日）；图书、报 理（不含航空机票销售代理）；组织文
纸、期刊、电子出版物、音像制品 化艺术交流活动（不含演出）；企业营零售、网上销售（出版物经营许可 销及形象策划；公关活动策划；技术开
证有效期至 2022 年 4 月 30 日）； 发；软件开发；电脑图文设计、制作；
销售食品；民用航空运输销售代 设计、制作、代理、发布广告；翻译服理；承办展览展示活动；会议服务； 务；摄影扩印服务；计算机及通讯设备票务代理（不含航空机票销售代 租赁；投资咨询；房地产信息咨询
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