众信旅游集团股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游集团”）于 2021年 12 月 24 日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨出售资产的议案》，同意向文昌宝宇投资有限公司（以下简称“文昌宝宇”）转让公司及全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）所持有的中企信商业保理有限公司（以下简称“中企信商业保理”）、中企信融资租赁有限公司（以下简称“中企信融资租赁”）和广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）100%股权。交易各方同意参考中企信商业保理、中企信融资租赁及广州优贷的评估结果，协商确定上述股权转让价格为人民币18,000 万元（人民币壹亿捌仟万元），并签署《股权转让协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 24 日，公司与文昌宝宇签署《股权转让协议》，将公司及
全资子公司香港众信所持有的中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权转让给文昌宝宇，并以评估结果为基准，双方协商确定交易价格为人民币18,000 万元（人民币壹亿捌仟万元）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第四十五次会议以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨出售资产的议案》，同意向文昌宝宇投资有限公司转让公司及全资子公司香港众信所持有的中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权。独立董事发表了表示同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：文昌宝宇投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91460108MAA8Y3LL1W
法定代表人：李兵
注册资本：5000 万元人民币
住所：海南省文昌市文城镇文清大道 415 号时代花苑 612 室
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理；会议及展览服务；创业空间服务；商业综合体管理服务；人工智能双创服务平台；市场营销策划；信息技术咨询服务；园区管理服务；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：北京宝宇建筑工程有限公司持股 100%
主要股东最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 70,649
万元，净资产 25,146 万元。
2、文昌宝宇最近一年的主要财务数据：尚未开展经营。
3、文昌宝宇与公司及公司前十名股东不存在任何关联关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人，履约能力良好。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权，公司直接或间接持有中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权。截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
1、中企信商业保理
企业名称：中企信商业保理有限公司
成立日期：2017-08-25
统一社会信用代码：91120118MA05W0XT3C
法定代表人：周杨
注册资本：10000 万元人民币
住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312-2 室
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
众信旅游集团 7500 75%
香港众信 2500 25%
合 计 10000 100%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,875.95 18,122.28
负债总额 12,419.07 10,167.26
净资产 11,456.87 7,955.02
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业总收入 2,279.09 1,382.29
利润总额 3.63 -1.86
净利润 2.72 -1.86
交易双方共同委托同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30
日为基准日对中企信商业保理 100%股权进行了评估，并出具《资产评估报告》（同致信德评报字[2021]第 110020 号），采用资产基础法评估，评估结论为：截止评估基准日，中企信商业保理有限公司资产账面值为 18,122.28 万元，评估值
为 16,059.28 万元，评估减值 2,063.00 万元，减值率为 11.38%；负债账面值为
10,167.26 万元，评估值为 10,167.26 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为
7,955.02万元，评估值为5,892.02万元，评估减值2,063.00万元，减值率为25.93%。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对中企信商业保理财务资助余额 2,493 万元。
根据安排，本次交易股权完成交割前，中企信商业保理将全额清偿公司提供的借款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项。交易完成后不存在占用上市公司资金、为他人提供财务资助的情形。
截至目前，中企信商业保理不是失信被执行人。
2、中企信融资租赁
企业名称：中企信融资租赁有限公司
成立日期：2018-02-02
统一社会信用代码：91120118MA06A36K7U
法定代表人：周杨
注册资本：17000 万元人民币
住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312-3 室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
众信旅游集团 12750 75%
香港众信 4250 25%
合 计 17000 100%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 0.13 0.27
负债总额 0.95 1.24
净资产 -0.82 -0.97
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业总收入 - -
利润总额 -0.11 -0.34
净利润 -0.18 -0.23
交易双方共同委托同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30
日为基准日对中企信融资租赁 100%股权进行了评估，并出具《资产评估报告》（同致信德评报字[2021]第 110021 号），采用资产基础法评估，评估结论为：截止评估基准日，中企信融资租赁有限公司资产账面值为 0.27 万元，评估值为 0.27万元，评估无增减；负债账面值为 1.24 万元，评估值为 1.24 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为-0.97 万元，评估值为-0.97 万元，评估无增减。
截至目前，中企信融资租赁不是失信被执行人。
3、广州优贷
企业名称：广州优贷小额贷款有限公司
成立日期：2015-12-01
统一社会信用代码：91440104MA59AYHBX3
法定代表人：曹建
注册资本：20000 万元人民币
住所：广州市越秀区解放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限办公用途)
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
股权结构：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
众信旅游集团 20000 100%
合 计 20000 100%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币
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