002681 深市 奋达科技

证券代码：002681          证券简称：奋达科技        公告编号：2024-017
              深 圳 市奋达科 技股份有限公司

    关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份

                暨 权 益变动的 提示性公告

    控股股东肖奋及其一致行动人股东、杨明焕保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

    1、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东肖奋及其一致行动人肖勇、肖晓于 2024 年2月 29 日与杨明焕先生签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司股份 105,000,000 股（其中肖奋拟转让
80,000,000 股股份，肖勇拟转让 21,000,000 股股份，肖晓拟转让 4,000,000 股股
份），占公司总股本的 5.82%，以 4.15 元/股的价格，通过协议转让的方式转让给杨明焕。同时，杨明焕承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。

    2、本次转让前，肖奋持有公司股份 360,666,347 股，占公司总股本 19.98%，
杨明焕未持有公司股份。本次转让后，肖奋持有公司股份 280,666,347 股，占公司总股本 15.55%，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化；杨明焕持有公司股份 105,000,000 股，占公司总股本的 5.82%，成为公司持股 5%以上股东。

    3、本次权益变动未触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，亦未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

    4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让的基本情况

    近日，公司收到控股股东肖奋及其一致行动人肖勇、肖晓的通知，获悉其于
2024 年 2 月 29 日与杨明焕签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的公司股
份 105,000,000 股（其中肖奋拟转让 80,000,000 股股份，肖勇拟转让 21,000,000
股股份，肖晓拟转让 4,000,000 股股份），占公司总股本的 5.82%，以 4.15 元/股
的价格，通过协议转让的方式转让给杨明焕。

    二、本次协议转让双方情况介绍

    （一）转让方一

    姓名：肖奋

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号：4403061962********

    住所：深圳市宝安区宝城上川路

    通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

    是否取得其他国家或地区居留权：否

    在公司职务：现任公司董事长

    （二）转让方二

    姓名：肖勇

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号：4403061968********

    住所：深圳市宝安区宝城上川路

    通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

    是否取得其他国家或地区居留权：否

    在公司职务：未担任公司董事、监事、高级管理人员


    （三）转让方三

    姓名：肖晓

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号：4401071968********

    住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路

    通讯地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

    是否取得其他国家或地区居留权：否

    在公司职务：现任公司董事及财务总监

    （四）受让方

    姓名：杨明焕

    性别：男

    国籍：中国

    身份号码：4211231986********

    住所：上海市黄浦区西藏南路

    通讯地址：上海市黄浦区西藏南路

    是否取得其他国家或地区居留权：否

    在公司职务：未在公司任职

    3、关联关系情况说明

    肖奋、肖勇、肖晓与杨明焕不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、本次股份转让协议的主要内容

    1、协议签订基本情况

    甲方（受让方）：杨明焕

    乙方 1（转让方）：肖奋

    乙方 2（转让方）：肖勇

    乙方 3（转让方）：肖晓

    协议签订时间：2024 年 2 月 29 日


    2、协议主要内容

    《股份转让协议》主要内容如下：

    第一条 交易概述

    1.1 本次股份转让

    1.1.1 甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的奋达科技 105,000,000 股无限
售流通股（占截至本协议签署日奋达科技总股本的 5.8159%）（以下简称“标的股份”）。

    1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，奋达科技如有送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
    1.1.3 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

    1.2 股份转让价款

    1.2.1 标的股份的转让单价为每股人民币 4.15 元，标的股份转让价格合计金
额为人民币 435,750,000 元（大写金额：人民币肆亿叁仟伍佰柒拾伍万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
    1.2.2 甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支
付。

    第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 30,000,000
元（大写金额：叁仟万元整），第一期转让款甲方于本协议签订日支付乙方 1，甲方已支付的订金将自动转为第一期转让款。

    第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币 212,025,000
元（大写金额：贰亿壹仟贰佰零贰万伍仟元整），第二期转让款于标的股份过户给甲方后十个工作日内支付，具体以实际交易情况为准。

    第三期标的股份转让款（以下简称“第三期转让款”）为人民币 193,725,000
元（大写金额：壹亿玖仟叁佰柒拾贰万伍仟元整），第三期转让款于标的股份过户后 12 个月内支付。

    1.3 交易税费


    1.3.1 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而
发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    1.3.2 乙方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由乙方自行承担和自
行向相关税务部门申报纳税；甲方不存在需为乙方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。乙方承诺，乙方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。

    1.3.3 除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    第二条 先决条件

    2.1 甲方按本协议第三条向乙方支付标的股份转让价款均应当以满足下述一
般先决条件为前提。

    2.1.1 在本协议及其相关的文件、附件中，乙方所做的陈述和保证在所有方
面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；

    2.1.2 在本次交易的标的股份转让价款划转至乙方指定账户前，目标公司运
行稳定，不存在违反第 4.2 条事项。

    2.2 除应满足上述第 2.1 条约定的一般先决条件外，甲方向乙方支付第二期
转让款还应满足如下前提条件：

    2.2.1 乙方应于甲方签署本协议30个工作日内完成本次交易的标的股份过户
登记，并向甲方提供中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）出具的证券过户登记确认书；

    2.2.2 乙方已经按照本协议的约定及时足额缴纳了其在本次交易下应缴纳的
全部税款，并且将相关税款的完税证明以及相关税务申报文件提供给甲方且取得甲方的认可，但乙方已经针对本条款的前提/要求取得甲方的豁免的除外。

    第三条标的股份的交割

    3.1 本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的
日期。


    3.2 在本协议生效之日起十个工作日内，乙方应当向结算公司申请查询拟转
让标的股份持有状况，并将査询结果交付甲方。

    如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。

    3.3 自第 2.2 条先决条件满足（即标的股份过户完成至甲方名下，甲方已经
取得《证券过户登记确认书》）且第 2.1 条一般先决条件持续满足十个工作日内，甲方应将第二期转让款支付至乙方在本协议第 3.4 条所指定的银行账户，具体以实际交易情况为准。

    ......

    第四条 过渡期

    4.1 自本协议有效签署后至标的股份完成过户登记至甲方名下、甲方取得结
算公司出具的证券过户登记确认书之日为本次股份转让的过渡期。

    4.2 过渡期内，乙方应保证目标公司及其子公司：

    4.2.1 在正常业务经营过程中按照符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；

    4.2.2 保证现有业务组织、主营业务的完整；

    4.2.3 维持所有经营资质及许可的合法有效，维持重大资产（包括任何自有
或经许可使用的知识产权）和设备处于正常运营和良好保养状态，维持核心团队的稳定；

    4.2.4 未发生或可能发生对目标公司及其子公司的股本结构、财务状况、经
营成果、资产、负债、业务已造成或合理预见将造成重大不利影响的事件；

    4.2.5 未发生重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量
及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定的存在退市风险、其他风险或应被实施暂停上市、终止上市措施的情形；

    4.2.6 不存在依法或依据公司章程应当解散或终止经营的事项，亦不存在依
照法律规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；


    4.2.7 不会因本次交易前已发生的事项受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）的行政处罚或交易所公开谴责；

    4.2.8 不存在可能导致目标公司实际控制权发生变化的事项，应确保目标公
司控制权稳定。

    第五条 陈述与保证

    5.1 本协议的双方均向对方保证：

    5.1.1 本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，
且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；

    5.1.2 本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或
其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排；

    5.1.3 除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不
再需要获得其他政府部门或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或