证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2026-001
烟台东诚药业集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 18 元/ 股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个 月。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
回购的股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划，公司将结合实际情况 适时推出后续计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内 转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。
2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
在回购期间无明确增减持计划。上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确减持计划。若未
来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
3、公司于 2025 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规
定，本次回购公司股份方案无需提交股东会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份
专用证券账户。
相关风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划和/或股权激励计划，可能存在因员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划和/或股权激励计划。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格为不超过 18.00 元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150.00%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例：
拟回购股份数量 拟回购资金总额
回购股份用途 占公司总股本比例
（股） （万元）
员工持股计划和/ 5,555,556-11,111,111
10,000-20,000 0.67%-1.35%
或股权激励计划
注：按照本次回购金额下限人民币 10,000.00 万元，回购价格上限 18.00 元/股进行测算，回
购数量为 5,555,556 股，占目前公司总股本的 0.67%；按照本次回购金额上限人民币 20,000.00 万
元，回购价格上限 18.00 元/股进行测算，回购数量为 11,111,111 股，占目前公司总股本的 1.35%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12 个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、法规、部门规章对不得买入的期间另有规定的，以相关规定
为准。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
股份性质 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
数量 比例 数量 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件流通股 81,211,711 9.85% 81,211,711 9.85% 81,211,711 9.85%
二、无限售条件流通股 743,383,994 90.15% 743,383,994 90.15% 743,383,994 90.15%
其中：
回购证券专用账户股 0.00% 0.00% 5,555,556 0.67% 11,111,111 1.35%
份
三、总股本 824,595,705 100.00% 824,595,705 100.00% 824,595,705 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及对公司股权
结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 9,285,356,893.27 元，归
属于上市公司股东的所有者权益 4,373,160,161.17 元。假设回购资金总额的上限
人民币 20,000 万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的所
有者权益的比重分别为 2.15%、4.57%，占比较低。
根据公司目前的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司
认为不低于人民币 10,000.00 万元且不超过人民币 20,000.00 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展等产生重大影响， 股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护
公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划
经公司内部自查，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确增减持计划。上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划和/或股权激励计划。如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
若后续发生股份注销情形，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
根据《公司
