证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-006
广东奥马电器股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容提示:
1、交易简要内容：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）拟将全资子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金投资”）100%股权转让给深圳长河投资有限公司（以下简称“长河投资”），转让价格 11,900.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
（一）本次交易概述
为提高公司资产质量，改善公司经营业绩，公司拟将全资子公司网金投资100%股权转让给长河投资，转让价格 11,900.00 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。
（三）本次交易的审议程序及尚需履行的程序
2021年1月25日，公司召开了第四届董事会第四十二次临时会议，会议审议通过了《关于转让子公司股权的公告》，以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了该项议案。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易将提交公司股东大会审议批准。
二、本次交易对方的基本情况
（一）基本信息
1、名称：深圳长河投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DG9AF6R；
3、法定代表人：李力；
4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)；
5、注册资本：4000 万人民币；
6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）；
7、成立时间：2016 年 07 月 12 日；
8、经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询（不含限制项目），供应链管理；从事文化活动策划；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴金额(万元） 持股比例
1 李力 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00
10、长河投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。
11、经查询，未发现长河投资为失信被执行人。
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务状况
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 791,936.38 594,572.82
净资产 321,324.44 265,544.09
资产负债率 59.43% 55.34%
经营业绩
项目 2020 年 1-12 月 2019 年度
营业收入 176,262.81 233,345.03
净利润 19,092.23 52,860.73
注：以上数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况：
名称：西藏网金创新投资有限公司
统一社会信用代码： 91540125MA6T15LM76
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 592 号
法定代表人：赵国栋
注册资本：100,000 万(元)
成立日期：2016 年 2 月 29 日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、项目投资、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
权属情况：为本公司全资子公司，本公司持有网金投资 100%股权。不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。
历史沿革：网金投资由公司于 2016 年 2 月 29 日投资成立，初始注册资本
5,000.00 万元。2016 年 12 月 14 日，由公司增加注册资本 5,000.00 万元，增资后
网金投资注册资本 10,000.00 万元，公司持有股权比例为 100%。2017 年 4 月 19
日，由公司增加注册资本 90,000.00 万元，增资后网金投资注册资本 100,000.00万元，公司持有股权比例为 100%。
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务状况
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 229,327.86 223,695.33
其中：应收款项总额 68,551.19 141,208.92
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项） - -
负债总额 217,605.90 209,773.15
净资产 11,721.96 13,922.18
经营业绩
项目 2020 年 1-12 月 2019 年度
营业收入 1,479.29 4,029.15
利润总额 -34,982.63 9,954.25
净利润 -34,621.08 9,114.35
注：上述数据未经审计。
3、其他事项
（1）公司持有的网金投资 100.00%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。
（2）公司不存在为网金投资及其下属公司提供担保、委托理财的情况。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，因前期经营性往来，网金投资积欠公司全资
子公司钱包金服（北京）科技有限公司 2,159,992,908.32 元应付款项，针对该往来款项，在本次交易完成后，网金投资将在长河投资的控制下，继续向公司偿还，具体还款安排为：本次交易完成后当年偿还不低于全额的 20%，次年偿还不低于全额的 30%，第三年偿还完毕全部剩余欠款。
4、评估情况
同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让涉及的西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》[同致信德评报字（2021）第020003号]，评估情况如下：
评估对象及范围：评估对象为西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值。评估范围是截止2020年12月31日西藏网金申报评估的全部资产和负债。
评估基准日：2020年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：采用资产基础法评估，截止评估基准日，西藏网金创新投资有限公司股东全部权益账面值为-29,359.48万元，评估值为11,812.71万元，增值41,172.19万元，增值率为140.23%。
日至2021年12月30日。
四、本次交易的定价依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年12月31日的《广东奥马电器股份有限公司拟股权转让涉及的西藏网金创新投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》【同致信德评报字（2021）第020003号】，网金投资100%股权的评估价值为11,812.71万元，据此确认转让价格为11,900.00 万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）
法定代表人：赵国栋
统一社会信用代码：91440000743693119N
住所：广东省中山市南头镇东福北路 54 号
受让方：深圳长河投资有限公司（以下简称“长河投资”）
法定代表人：李力
统一社会信用代码：91440300MA5DG9AF6R
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
转让方、受让方以下合称为“双方”或“协议方”，单独一方称为“一方”。
鉴于：
1. 西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金投资”或“标的公司”）系一家根
据 中 国 法 律 设
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