股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所
威领新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 熊晟
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
二零二三年七月
声明
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所 述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及中国证 监会的同意注册。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成 后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风 险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料真实、准 确、完整情况出具相关承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘 请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非 真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就 此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造 成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。
4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。”
三、相关证券服务机构声明
申港证券股份有限公司、北京市众明律师事务所、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意威领股份在 本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引其提供的相关材料及内容，相 关证券服务机构已对相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关 披露文件不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、募集配套资金概况 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、中小股东权益保护的安排 ...... 16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、主要产品价格下跌对拟收购标的资产评估值影响的风险 ...... 21
二、原材料供应风险 ...... 21
三、标的资产评估增值较大的风险 ...... 22
四、未设置业绩补偿的风险 ...... 22
五、行业竞争风险 ...... 23
六、下游行业政策调整风险 ...... 23
释义
本公司/公司/上市公司/威领股份 指 威领新能源股份有限公司，更名前为鞍山重型矿山
机器股份有限公司
鞍重股份 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司，公司更名前的名
称
上海领亿 指 上海领亿新材料有限公司，威领股份的控股股东
领辉科技/标的公司 指 江西领辉科技有限公司，曾用名江西金辉再生资源股
份有限公司
金辉再生 指 江西金辉再生资源股份有限公司，领辉科技前身
金辉矿业 指 江西金辉矿业有限公司，领辉科技前身
领能锂业 指 江西领能锂业有限公司，威领股份控股子公司，从
事碳酸锂生产业务，标的公司的客户之一
江苏众为 指 江苏众为智能科技有限公司，威领股份持有 49%的股
权
湖北东明 指 湖北东明石化有限公司，威领股份持有 49%的股权
宜春领晟企业管理中心（有限合伙），领辉科技曾经
宜春领晟 指 的股东，曾用名十堰凯石企业管理合伙企业（有限合
伙）
上高县彦辉 指 上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙），领辉科技
曾经的股东
吉挚中心 指 宜春吉挚股权投资中心（有限合伙），领辉科技曾经
的股东
宜春领好科技有限公司，威领股份全资子公司，持
宜春领好 指 有领辉科技 70.00%股权，曾用名宜春友锂科技有限
公司
江特电机 指 江西特种电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公
司，标的公司的客户之一
康隆达 指 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司，上海证券交
易所上市公司，标的公司的客户之一
宜春钽铌矿 指 宜春钽铌矿有限公司，国有企业，标的公司的客户
之一
本次交易/本次重组 指 威领股份发行股份及支付现金购买交易对方所持的
领辉科技 30.00%股权
配套融资/本次募集配套资金 指 威领股份向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金
交易对方 指 熊晟
交易标的/标的资产/拟购入资产 指 领辉科技 30.00%股权
《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业管
《发行股份及支付现金购买资产 指 理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务
框架协议》 部（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
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