002661 深市 克明食品

证券代码：002661            证券简称：克明食品          公告编号：2022-093
              陈克明食品股份有限公司

 关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对
              其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）拟以支付现金的方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“标的公司”或“兴疆牧歌”）股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。本次交易需满足如下先决条件：克明集团完成对标的公司 PE 投资者的股份回购，且标的公司减资至 12,500 万元注册资本。

    2、本次交易方案尚需履行股东大会的审批程序。

    3、本次交易存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    进一步提升综合效益水平，公司拟以 35,652 万元（预估值,最终值将根据各
方已签署合同约定的定价原则以临时公告的方式披露）受让克明集团、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的兴疆牧歌全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资 28,000 万元。本次股份转让和增资事项完成后，公司将持有兴
疆牧歌 51%以上的股份，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。
    2、关联关系

    由于克明集团为公司控股股东，陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
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