证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2024-007
公元股份有限公司
关于回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
1、本次拟回购公元股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股A 股股份，并将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，拟回购股份价格上限不高于5.50元股（含），资金总额不低于人民币5,000.00 万元（含），不超过人民币7,000.00 万元（含）（以下简称“本次回购”）。若按回购金额上限7,000.00万元，回购价格上限 5.50元/股测算，拟回购股份数量不超过12,727,272股，约占公司目前总股本的1.04%；若按回购金额下限5,000.00万元，回购价格上限5.50元/股测算，拟回购股份数量不超过9,090,909股，约占公司目前总股本的0.74%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
2、本次回购事项已经公司于2024年2月6日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。本次回购公司股份相关事宜属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险。
（3）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司就本次股份回购事项编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
综合考虑公司近期股价及投资者利益等因素，本次回购股份的价格不超过5.5元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币5.50元/股（含）。若按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为9,090,909股，约占公司总股本的0.74%；若按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为12,727,272股，约占公司总股本的1.04%。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12
个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次股份回购方案中回购资金总额上限人民币7,000万元和下限人民币5,000万元及回购价格上限5.5元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为12,727,272股和9,090,909股。按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限12,727,272股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 95,629,218 7.78% 108,356,493 8.82%
非限售条件流通股 1,133,464,653 92.22% 1,120,737,381 91.18%
总股本 1,229,093,871 100% 1,229,093,871 100%
注：公司原副总经理张贤康持有公司股份400,000股，占公司总股本的0.03%；原董事翁业龙持有公司130,000股，占公司总股本的0.01%，张贤康、翁业龙于2023年8月8日任期届满后换届离任，按照相关规定董监高在任期届满时离职，离任后6个月内股份全部锁定，至2024年2月9日张贤康、翁业龙离职股份锁定期届满，其所持公司股份将全部解除限售。
2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限9,090,909股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 95,629,218 7.78% 104,720,127 8.52%
非限售条件流通股 1,133,464,653 92.22% 1,124,373,744 91.48%
总股本 1,229,093,871 100% 1,229,093,871 100%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为802,143.63万元，货币资金为162,379.41万元，归属于上市公司股东的净资产为529,365.49万元，资产负债率为32.19%，2023年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣非后净利润为25,456.72万元。
假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，按照2023年9月30日的财务数据测算，公司回购资金占总资产及归属于上市公司股东净资产分别为0.87%、1.32%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及财务状况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以
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