证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-040
东莞勤上光电股份有限公司
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 06 月 24 日召
开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
一、本次注册资本变更情况
公司分别于 2023 年 9 月 15 日、2024 年 4 月 24 日将业绩补偿方深圳市创
东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北
京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、
张晶合计持有的公司 9,900,961 股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成补偿股份注销手续。因此，公司总股本由 1,446,495,310 股减至
1,436,594,349 股，注册资本由 1,446,495,310 元减至 1,436,594,349 元。具体
内容详见公司于 2023 年 09 月 19 日、2024 年 04 月 30 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、《公司章程》修订对照表
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市
公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关要
求，为进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，结合公司的实际情况
及本次注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订
情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 144,649.5310 万 第六条 公司注册资本为人民币 143,659.4394 万元。
元。
第二十条 公司总股本为 144,649.5310 万股，均 第二十条 公司总股本为 143,659.4394 万股，均为
为人民币普通股，每股面值 1 元。 人民币普通股，每股面值 1 元。
第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘 第一百二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方 会议讨论审议：
可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、时股东大会、提议召开董事会会议、提议召开仅由 咨询或者核查；
独立董事参加的会议和在股东大会召开前公开向 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同意。经 （三）提议召开董事会会议；
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计 （四）应当披露的关联交易；
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
询，相关费用由公司承担。 （六）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司的其他事项。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；本条第
一款第（四）至（六）项所列事项应当经独立董事过
半数同意后方可提交董事会审议。
第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制 第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
察。 ……
……
第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会 六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也
议，提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前， 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 事的职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第一百三十一条 第一百三十一条
…… ……
独立董事辞职导致独立董事成员董事会或本章 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前， 立董事成员所占比例不符合相关法律、法规、规范性独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 文件或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董
事可以不再履行职务。 事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
内完成股利(或股份)的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
的资金。 金。
(二)利润分配政策的决策机制和程序： 当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配：
利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
会审议通过后提交公司股东大会批准。 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
…… 2、公司资产负债率高于 70%；
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作 3、公司经营性现金流量净额为负的；
出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营
应当对利润分配政策发表独立意见。 目标实现的情形。
…… (二)利润分配政策的决策机制和程序：
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项 利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半 审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事认为现数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
者参加股东大会提供便利。 ……
(三)利润分配政策 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出
…… 决议，必须经全体董事的过半数通过。
现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公 ……
司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作
可分配利润的百分之十。 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通
…… 过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的
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