证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2022-034
赞宇科技集团股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）基本情况
2022年6月6日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江赞宇检测技术有限公司（以下简称“赞宇检测”）与河南捷顿检测技术有限公司签署了《股权转让协议》，公司将其持有的赞宇检测55%股权以人民币7425万元出售给河南捷顿检测技术有限公司。本次交易完成后，赞宇检测将不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事长和总经理权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易事项已经公司董事长和总经理审批。
（三）其他说明
本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：河南捷顿检测技术有限公司
（二）住所：河南省郑州市巩义市米河镇中原西路6号5号楼105室
（三）法定代表人：文秀红
（四）注册资本：1000万元人民币
（五）统一社会信用代码：91410104MA9FXR449Y
（六）成立日期：2020年10月28日
（八）经营范围：主体结构工程检测；钢结构工程检测；室内环境检测；建筑节能检测；市政公用工程检测；玻璃幕墙工程检测；地基基础工程检测；建筑材料检测；防雷装置检测；新材料技术开发、技术服务、技术咨询。
（九）股权结构：股东河南鸿秀置业有限公司持股90%，河南祥鼎置业有限公司持股10%。
（十）基本财务状况：
单位：元
项目 2022年3月31日 2021 年12 月31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 20,783,268.47 20,303,241.29
负债总额 4,134,693.74 5,109,799.17
应收款项总额 4,305,323.72 4,053,226.15
净资产 16,648,574.73 15,193,442.12
项目 2022年1-3月 2021 年1-12月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 6,617,543.63 27,747,105.40
营业利润 1,871,180.50 6,622,772.67
净利润 1,455,132.61 5,196,607.92
经营活动产生的现金流量净额 664,285.23 7,185,085.65
（十一）河南捷顿检测技术有限公司与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（十二）河南捷顿检测技术有限公司不属于失信被执行人。
（十三）河南捷顿检测技术有限公司进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称： 浙江赞宇检测技术有限公司
（二）住所： 浙江省杭州市上城区城头巷128号一楼
（三）法定代表人： 方银军
（四）注册资本： 6360万人民币
（五）成立日期： 2015年10月12日
（六）统一社会信用代码： 91330000MA27U00A27
（七）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（八）经营范围：商品检验检测的技术开发与技术服务，培训服务，仪器仪表的计量校准技术服务。
（九）主营业务：赞宇检测作为公司第三方检测业务平台，下属有浙江公正、杭康检测等子公司。第三方检测业务涉及食品、化妆品、洗涤用品、保健品、职业健康、安全卫生、环境、安全评价等多个检测服务领域。
（十）本次交易完成前，赞宇检测股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
赞宇科技集团股份有限公司 6360 100%
合计 6360 100%
本次交易完成后，赞宇检测股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
河南捷顿检测技术有限公司 3498 55%
赞宇科技集团股份有限公司 2862 45%
合计 6360 100%
（十一）赞宇检测不属于失信被执行人。
（十二）主要财务数据：
单位：元
财务指标 2022年3月31日 2021年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 228,116,525.78 247,362,413.10
负债总额 31,863,706.48 42,935,980.23
应收款项总额 94,182,436.85 28,001,088.72
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 0 0
讼与仲裁事项）
净资产 196,252,819.30 204,426,432.87
归母净资产 160,365,970.51 165,402,811.08
财务指标 2022年1-3月 2021 年1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 31,608,931.21 172,102,069.97
营业利润 -8,043,474.71 20,166,724.93
净利润 -8,173,613.57 17,377,709.25
经营活动产生的现金流量净额 -20,702,538.27 37,758,568.25
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3937号审计报告，赞宇检测2021年度实现营业收入172,102,069.97元，占上市公司2021年度经审计营业收入的1.54%；实现净利润17,377,709.25元，占上市公司2021年度归属于上市公司净利润的2.18%。截止2021年12月31日，赞宇检测资产总额247,362,413.10元，占上市公司2021年12月31日经审计总资产的2.94%；净资产204,426,432.87元，占上市公司2021年12月31日经审计净资产的5.07%。
（十三）截至本公告日，赞宇检测相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。赞宇检测公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款等。
（十四）本次交易完成后，赞宇检测将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为赞宇检测提供担保、财务资助、委托赞宇检测理财等情况，也不存在赞宇检测占用上市公司资金的情况。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为赞宇检测提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方：河南捷顿检测技术有限公司
丙方：浙江赞宇检测技术有限公司（以下简称“标的公司”）
1 出售与购买的股权
1.1 经双方协商一致，乙方以现金收购的方式购买甲方持有的标的公司55%股权，甲方同意将其持有的标的公司55%的股权转让给乙方。
2 股权转让的协议条款
2.1 股权转让价格
本次股权转让的基准日为：2021年12月31日。甲方拟将其持有的标的公司55%股权转让给乙方，以标的公司2021年度经审计归母净资产金额扣减期后分红金额（标的公司2021年度经审计归母净资产金额为1.65亿元，期后已经实施分红3000万元）为依据，并经各方协商一致，本次目标股权交易价格为7425万元。
2.2 股权转让款的支付方式：
本协议项下股权转让款乙方分三期支付给甲方：
第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币1800万元,占股权转让价款总额的24.2%。
第二期：在第一期股权转让款支付完毕后5个工作日内完成本次股权转让工商变更登记，变更登记完成后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币2000万元，占股权转让价款总额的26.9%。
第三期：在第二期股权转让款
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