股票代码：002637 股票简称：赞宇科技 公告编号：2012-011
浙江赞宇科技股份有限公司
关于使用部分超募资金
收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）与杭州油脂化工有限
公司（以下简称“杭州油化”）签署了《股权转让协议》，拟收购杭州油化 86.8421%
股权，其中持股会 62.5%股权;自然人:郑亦平 11.1842%股权、刘省 4.2763%股权、
俞建华 2.9605%、沈德金 2.9605%、陈毅雄 2.9605%。
2012 年 1 月 31 日，公司二届十二次董事会会议、二届五次监事会会议审
议通过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股
权意向书的议案》。2012 年 2 月 10 日公司二届十三次董事会、二届六次监事会
会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%
股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，本协议需经公司股东大会审议通过后
生效。
二、 收购标的基本情况
1、基本信息
公司名称：杭州油脂化工有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照号码： 330181000207029
注册地址：杭州市萧山临江工业区临化一路
法人代表人：郑亦平
注册资本：1520 万元
经营范围：制造、加工：氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合
热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸；收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。
2、 股东结构:
序号 名称或姓名 持股权数额（元） 占注册资本比例
杭州油脂化工有限公
1 9,500,000 62.50%
司职工持股会
杭州市工业资产经营
2 2,000,000 13.1579%
投资集团有限公司
3 郑亦平 1,700,000 11.1842%
4 刘 省 650,000 4.2763%
5 俞建华 450,000 2.9605%
6 沈德金 450,000 2.9605%
7 陈毅雄 450,000 2.9605%
合计 15,200,000 100.00%
3、经营及资产情况
杭州油化产品以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、
酯化、水解、磺化、季铵化等反应生产出下游多功能的衍生物产品，主要产品包
括氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲脂、脂
肪酸。随着马来西亚、印度尼西亚等棕榈油、椰子油种植面积的不断扩大和产量
的持续增长，为油脂化工行业提供了充足廉价的原料，也给油脂化工行业带来新
的发展机遇，且其油脂化学深加工产品具有良好的生物降解性。
杭州油化主要产品硬脂酸是一种应用很广泛的有机化工原料，是基础油脂化
学品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工
业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。随着我国橡胶轮
胎、塑料加工、纺织工业的发展，硬脂酸的需求量从 2000 年的 27 万吨增加到
2010 年的 100 万吨；单甘酯产品主要用于食品、化妆品和医药等领域。
4、杭州油化财务数据：
单位：元
项目 2011.12.31
流动资产 151,805,300.38
非流动资产 309,099,894.41
资产总额 460,905,194.79
流动负债 231,114,052.27
负债总额 291,114,052.27
所有者权益 169,791,142.52
项目 2011 年度
营业收入 304,898,831.30
营业利润 -28,718,348.63
利润总额 -29,155,445.20
净利润 -29,301,156.53
上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字(2012)64 号《审计报告》出
具标准无保留审计意见。
三、 协议书的主要内容
1、交易各方
甲方（转让方）：杭州油脂化工有限公司职工持股会；一家根据中国法律设
立的社会团体法人，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路。
乙方（转让方）：均为中国境内自然人，具体为：
姓名：郑亦平 身份证号码：330121196107290812
姓名：刘 省 身份证号码：330121195806280811
姓名：俞建华 身份证号码：330121196210160856
姓名：沈德金 身份证号码：330121195311150812
姓名：陈毅雄 身份证号码：330121196105240811
丙方（受让方）：浙江赞宇科技股份有限公司；一家根据中华人民共和国法
律设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为浙江省杭州市城头巷128号，
法定代表人为洪树鹏；并已在深圳证券交易所上市。
丁方(目标公司)：杭州油脂化工有限公司；一家根据中国法律设立的有限公
司，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路，工商注册登记号为
330181000207029。
甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。
2、 交易标的
甲方和乙方共持有丁方 1320 万元人民币股权，具体如下：
名称或姓名 持有丁方股权数额（元） 占丁方的注册资本比例
杭州油脂化工有限公司职
9,500,000 62.50%
工持股会
郑亦平 1,700,000 11.1842%
刘 省 650,000 4.2763%
俞建华 450,000 2.9605%
沈德金 450,000 2.9605%
陈毅雄 450,000 2.9605%
合计 13,200,000 86.8421%
3、交易价格
丙方出资人民币 14236 万元收购甲方和乙方的股权，最终按实际支付款结
算。
4、付款方式和时间
各方同意：丙方支付给出让方的转让价款共计人民币 14,236 万元。转让价
款依照下列方式支付:
1） 股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，丙方支付目标股权转让对价
的 30%；
2） 股权转让协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起 10 个工作日，
内，丙方支付目标股权转让对价的 70%。
5、协议生效：本协议经协议各转让方签署，以及丙方签署并加盖公章之日
起成立，本协议须在以下条件成就时方才生效：本协议所述事项获丙方董事会及
股东大会的批准。
四、其他说明
1、收购价确定依据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2011 年 12 月 31 日为基准日，对杭
州油化财务报告进行了审计，并出具了天健审[2012]64 号审计报告，报告显示
截至审计基准日，杭州油化的净资产为 169,791,142.52 元，综合考虑杭州油化
的资产状况、行业地位、产能扩大、市场潜力等因素，收购价格以上述净资产为
依据并由各方协商确定。
2、本次交易各方关联关系情况
本次交易所涉及的目标公司股东及其控制的其他公司与杭州油化及实际控
制人、实质控制人所控制的其他公司无关联关系。
四、 关于使用超募资金投资的必要性、风险、可行性和对公司的影响
（一）收购的必要性
收购杭州油化股权是公司打造天然油脂化学品产业链的需要，公司的战略目
标是成为国内天然油脂基表面活性剂专业供应商。收购杭州油化后，可以增加公
司油脂化工产品的种类，拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争
力。使公司真正成为国内天然油脂基表面活性剂及油脂化工产品的最大、最具竞
争力的供应商。
1、油脂化工发展前景良好，未来发展空间广阔，因原料天然可再生，符合
绿色环保趋势。
2、国内油脂化工已经历了大洗牌，目前所剩规模企业只有十家左右，逐步
进入寡头垄断的相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。目前仍能生存下来
的企业，在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面，必然具有
一定的优势。而杭州油化品牌、质量、产品结构、地域方面具有明显的优势。
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