证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2024-12
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十二次会议于 2024 年 4 月 9 日以电话及电子邮件等方式发出会议通知，本次董
事会于 2024 年 4 月 19 日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名（其中：张立新先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝继勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2003 年年度股东大会上述职。《2023 年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 1,932,953,617.13 元，较上年同期下降 2.03%；营业利润 45,379,675.45 元，较上年同期上涨 327.53%；利润总额42,857,014.54 元，较上年同期上涨 309.54%；归属于上市公司股东的净利润31,762,019.28 元，较上年同期上涨 265.31%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》
《 2023 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《2023 年度利润分配议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023 年度实现净利润 4,632,218.97 元，加年初未分配利润 373,679,790.03 元，减去派发
2022 年度现金红利 19,759,639.08 元，截止 2023 年 12 月 31 日可供股东分配的利
润为 358,552,369.92 元。
公司拟以 2023 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税）；分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
《2023 年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2023 年度薪酬详见《2023 年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事、监事和高级管理人员情况”。
关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2023 年度薪酬详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事、监事和高级管理人员情况”。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬与
考核方案的议案》
根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
1、非独立董事薪酬：
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据公司薪酬管理执行，公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴：
独立董事在公司领取独立董事津贴10万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3、公司监事会成员薪酬：
在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职
位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
4、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
《2023 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过 190,000 万元人民币自有闲置资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，
止。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司 2024 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2024 年度公司及
下属子公司拟申请银行综合授信总额，不超过人民币 163,000 万元。授信形式包括但不限于流动资金贷款、存款质押贷款、全额保证金、承兑汇票、保理、保函等综合授信业务。其中：公司申请授信额度不超过 30,000 万元，鲸材科技（宁波）有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州韩居实木定制家居有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司申请授信额度不超过人民币 3,000 万元，宁波百得胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币 20,000 万元，宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超过人民币 40,000 万元，德尔新零售（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民币40,000 万元，鲸采科技（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民币 20,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均为 1 年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。
上述授权自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》
公司为下属控股子公司的银行融资提供共计不超过8,000万元的担保，其中：苏州韩居实木定制家居有限公司不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司不超过人民币 3,000 万元。
公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的合同为准。
公司将按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。
董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权公司经营管理层具体实施相关事宜，并授权董事长在审批的额度及有效期内代表公司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
《关于为下属子公司向银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计业务提供了较好的审计服务。根据公司董事会审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所
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