证券代码：002625 证券简称：光启技术 上市地：深圳证券交易所
光启技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一七年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
交易对方声明
本次交易的交易对方光启合众出具承诺：
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向光启技术披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证如违反上述承诺及声明，将对由此而给相关各方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......5
第一节本次交易方案概述......7
一、本次交易具体方案......7
二、本次交易构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市......9
第二节本次交易实施情况......12
一、本次重大资产重组已经履行的决策程序......12
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......13
三、本次重大资产重组过户情况 ...... 13
四、本次重组期间涉及人员更换或调整情况......14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三节独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......16
第四节法律顾问对本次实施情况的结论意见......17
释义
本报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义：
普通词汇
上市公司、公司、指 光启技术股份有限公司
光启技术
光启合众、交易对指 深圳光启合众科技有限公司
方
光启尖端、标的公指 深圳光启尖端技术有限责任公司
司
达孜映邦 指 西藏达孜映邦实业发展有限责任公司
标的资产、拟购买指 深圳光启尖端技术有限责任公司100%的股权
资产
本次交易、本次重
组、本次重大资产指 光启技术购买光启尖端100%股权的行为
重组
交易双方 指 上市公司、本次交易的标的资产的转让方
交易价格 指 光启技术收购光启尖端100%股权的价格
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年3月31日
过渡期 指 基准日2017年3月31日（不包含基准日当日）起至资产交割日
当月月末的期间
交割日 指 本次交易双方以书面方式确定标的资产进行交割的日期
《转让协议》 指 《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳
光启尖端技术有限责任公司100%股权之股权转让协议》
《补偿协议》 指 《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳
光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》
《补充协议》 指 《光启技术股份有限公司与深圳光启合众科技有限公司关于深圳
光启尖端技术有限责任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
报告书、本报告书指 《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告
书》
本次重组相关中介机构
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾指 北京市嘉源律师事务所
问
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
其他词汇
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字天职业
《审计报告》 指 字[2017]18119号《深圳光启尖端技术有限责任公司审计报告及财
务报表（2015年1月1日至2017年6月30日）》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字
《评估报告》 指 （2017）第3-0078号《深圳光启尖端技术有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》
非公开、定增 指 上市公司向特定投资者发行股份募集资金的行为
元 指 人民币元
专业术语
超材料 指 具有天然材料所不具备的超常物理性质的人工复合结构或复合材
料
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易具体方案
（一）交易方案的主要内容
光启技术拟以现金方式购买光启合众持有的光启尖端100%的股权。本次交
易前，光启技术未持有光启尖端的股权，本次交易完成后，光启技术将持有光启尖端100%的股权并成为其控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为光启合众。
（三）标的资产估值情况及交易价格
根据国众联评估出具的国众联评报字（2017）第3-0078号《评估报告》，以
2017年3月31日为评估基准日，根据天职国际出具的天职业字[2017]16143号
审计报告，标的公司光启尖端截至2017年3月31日的净资产账面价值为7,422.98
万元，资产基础法下的评估值为9,825.08万元，增值2,402.10万元，增值率为
32.36%；收益法下的光启尖端全部股东权益的评估值为 44,631.82 万元，增值
37,208.84万元，增值率501.27%；本次交易最终评估结论采用收益法评估结果，
即为44,631.82万元。本次交易中光启尖端100%股权的最终交易价格以上述评估
结果为基础，经交易双方协商确定为44,600.00万元。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据光启技术与光启合众签订的《补偿协议》及《补充协议》，光启合众承诺光启尖端在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,700.00万元、4,100.00万元、4,400.00万元和4,800.00万元。若交易在2017年度内完成，则以2017年度、2018年度及2019年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在2017年度内未完成，则以2018年度、2019年度及2020年度的承诺数据为基础进行补偿。
光启合众为本次交易的补偿责任方，以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任。
2、利润补偿安排
光启合众同意，就审核核定的实现净利润数低于其承诺净利润数的差额向光启技术承担补偿责任。
（1）补偿期间
如标的资产在2017年度内完成交割的，补偿期间为2017年度、2018年度
和2019年度；如标的资产在2018年度内完成交割的，补偿期间为2018年度、
2019年度和2020年度。光启技术将在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证
券期货相关业务资质的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。
（2）补偿责任
光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对光启技术进行补偿。
（3）补偿数额与补偿方式
补偿期间内，光启合众以现金方式进行补偿，当年补偿总额的计算公式为：当年应补偿总额=（截至当期期末光启尖端累积承诺净利润
