证券代码： 002623 证券简称：亚玛顿 公告编号： 2017-106
常州亚玛顿股份有限公司
关于出售太阳能光伏电站资产暨签订《股权转让协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 交易简要内容： 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公
司”、“转让方” 、“乙方” ）及其全资子公司南京益典弘新能源有限公司（以
下简称“ 南京益典弘” 、 “标的公司” 、“丙方” ）、兴义市中弘新能源有限公
司（以下简称“兴义中弘” 、 “项目公司” 、“丁方” ）拟与天津富欢企业管理
咨询有限公司（以下简称“天津富欢”或“受让方” 、“甲方” ）签订《 关于【兴
义市清水河70MWp光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》。同时，常州亚
玛顿股份有限公司拟与天津富欢企业管理咨询有限公司签订《南京益典弘新能源
有限公司股权转让协议书》。根据协议内容约定，由天津富欢受让公司持有的南
京益典弘100%股权， 且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生
的债务，从而实现间接拥有项目公司100%股权及其项目公司拥有的兴义市清水河
光伏发电项目的资产。
2、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组， 亦不构成关联交易。
3、 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议和及第三届监事会第十次
会议审议通过，尚需提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过。
一、交易概述
为提升公司光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置，降低负债率，
增加资产流动性，公司拟出售贵州兴义清水河电站资产，具体如下：
公司拟将持有的南京益典弘新能源有限公司 100%股权出售给天津富欢企业
管理咨询有限公司，使得其间接持有兴义市中弘新能源有限公司 100%股权及其
向下所拥有的兴义市清水河光伏发电项目的资产。 同时，天津富欢以承债方式偿
还兴义中弘就光伏电站项目融资租赁所发生的债务。
本次交易以 2017 年 10 月 31 日为基准日，由持有证券、期货业务资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出
具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定， 股权转让总价
款为 238,677,929.71 元。 同时， 受让方将承接项目公司原融资租赁所发生的债
务。待受让方与转让方会同融资租赁方共同签署新的《融资租赁协议》 的同时，
配合转让方解除转让方及其关联方就原融资租赁所进行的担保。 转让完成后， 公
司不再持有南京益典弘新能源有限公司的股权。
2、本次资产出售议案在公司第三届董事会第十九次会议审议通过。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提
交股东大会审议。
3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易。
二、交易对方情况
1、基本情况
名称：天津富欢企业咨询管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 2 幢
-1-2-101）
法定代表人： 蒋祥春
注册资本： 300,000 万人民币
营业执照注册号： 91120118MA05JCQ974
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构
北清清洁能源投资有限公司持有其 100%股权。
3、与公司关系
天津富欢企业咨询管理咨询有限公司、及其股东与公司董事、监事、高级管
理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称： 南京益典弘新能源有限公司
统一社会信用代码： 91320115302702972C
住所： 南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号
成立日期： 2015 年 1 月 27 日；
法定代表人姓名： 林金锡
注册资本： 20,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)；
经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、
建设、运营、维护；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 亚玛顿持有其 100%的股权。
（二）项目公司基本情况
名称：兴义市中弘新能源有限公司
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市清水河镇商业中心 1 号楼
法定代表人： 陈少辉
注册资本： 100 万元人民币
成立日期： 2015 年 4 月 17 日；
公司类型：有限责任公司（法人独资） ；
经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、
建设、运营、维护；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理。
股权结构： 南京益典弘持有其 100%的股权。
（三） 资产概况
1、 截至本公告披露日，项目公司装机容量、权属及获得该项目公司的来源
情况：
项目公司: 兴义市中弘新能源有限公司
电站项目： 兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目
装机容量： 70MWp
质押、抵押情况：应收账款质押、动产抵押
获得来源：公司自建
上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施
等情况。针对上述资产存在的债务转移问题，交易双方已与相关金融机构等单位
沟通并获得认可。
2、 资产评估情况
根据江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出具金证通评报字[2017]第
148 号资产评估报告，按收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值
为 22,800.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 2,808.04 万元，增
值率 14.05%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 1,661.91 万元，
增值率 7.86%。
（四） 标的公司主要财务数据
金额单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
总资产 41,735.25 54,874.63
总负债 26,071.42 33,736.54
所有者权益 15,663.83 21,138.09
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-10 月
营业收入 2,038.74 3,917.52
净利润 359.45 874.27
审计报告类型 无保留意见 无保留意见
本次以上数据出自立信会计师事务所出具的信会师报字【 2017】第 ZH10440
号《审计报告》。
（五） 审计及评估机构情况
本次公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估
房地产评估有限公司均具有执行证券、期货相关业务资格。
（六） 担保、委托理财及占用上市公司资金情况
1、 担保情况
本次交易涉及的兴义中弘剩余融资租赁费用合计 286,665,861.13 元， 融资
租赁履行期限尚未届满。截至本公告披露日，公司为该等剩余贷款的保证担保尚
在有效期内。
根据协议约定，受让方承接原属转让方的针对项目公司的融资租赁费用。承
接方式为承接名义利率部分相关利率（即实际利率），受让方和转让方将会同融
资租赁方共同签署新的《融资租赁协议》，与此同时，配合转让方解除转让方及
其关联方就原融资租赁所进行的担保。
2、 本次交易涉及的标的公司、项目公司均不存在委托理财及占用上市公司
资金等方面的情况。
四、协议主要内容
因本次资产出售事项涉及签订《关于【兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目】
之项目转让及承债清偿协议》、《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》 两
份协议，因此对两份协议主要内容分别进行说明：
（一）《关于【兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目】之项目转让及承债清偿
协议》主要内容
1、 合作方式及合同总收购资金
本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由甲方受让乙方持
有的丙方 100%股权且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生
的债务，从而实现甲方间接拥有项目公司 100%股权并通过项目公司拥有全部光
伏电站项目资产的目的。
（ 1） 合同总收购资金
光伏电站项目总装机容量 70MWp，若获得有权物价部门出具的电价批复为 1
元/度，则各方确认本协议合同总收购资金为人民币伍亿柒仟柒佰叁拾捌万捌仟
贰佰叁拾伍元贰角玖分（小写： 577,388,235.29 元）。
2、 合同总收购资金组成
（ 1） 合同总收购资金组成
本协议各方同意：合同总收购资金由项目融资减去融资租赁保证金、股权转
让款及剩余 12MWpEPC 款项三部分组成。
即：合同总收购资金=项目融资-融资租赁保证金+股权转让款+ 剩余
12MWpEPC 款项
股权转让款=合同总收购资金-项目融资+融资租赁保证金-剩余 12MWpEPC 款
项；
（ 2） 项目融资
融资租赁以外的债务。本协议各方确认，项目公司截至股权交割日的所有除
融资租赁以外的债务均已结清，若存在未结清情况，由乙方自行承担。若乙方、
丙方、丁方隐瞒相关债务，甲方保留追究乙方法律责任的权利。
融资租赁债务。甲方承接原属乙方的针对丁方的融资租赁费用。承接方式为
承接名义利率部分相关利率（即实际利率），甲乙双方会同融资租赁方共同签署
新的《融资租赁协议》，与此同时，配合乙方解除乙方及其关联方就原融资租赁
所进行的担保；
乙方承诺丙方的全部负债（含丁方负债）额度小于等于总合同收购资金。
甲方通过项目公司向乙方或/及其指定收款方或/及项目公司其他债权方支
付合同收购资金时，视同甲方向乙方支付了等额合同收购资金。
若附件一所列项目公司债权人提前向甲方或丙方主张债权，则乙方代丙方及
项目公司向上述债权人支付相应的债权金额。
乙方、丙方确认：除附件一所列债务外，项目公司不存在任何未向甲方披露
的其他任何类型的债务，如有任何未披露债务，由乙方负责偿还，如给甲方带来
损失，乙方还应负责赔偿甲方全部损失。
各方约定在《关于贵州兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目之委托运维协议》
合同项下丁方的应付款股转后仍由项目公司承担，乙方不承担。
3、 股权转让、交割
（ 1）本协议各方同意，关于丙方 100%股权的转让，根据双方另行签署的《股
权转让协议》约定执行。
（ 2） 本协议各方同意：在丙方股权自乙方转让至甲方的工商变更登记手续
办理完成并取得新的营业执照后 3 个工作日内，完成下列各项交割手续（交割手
续完成之日为交割日）。
①乙方封存项目公司的营业执照、公章、财务章及其它所有印鉴并移交甲方，
项目公司银行账号（开户许可证）、管理文件（如有）、人事档案（如有）、业务
档案（如有）、主要技术资料、财务账册、资产凭证、会计凭证、项目前期文件
等项目公司经营管理资料由乙方向甲方移交。其中，财务各类印鉴章（财务专用
章、发票专用章），信息与变更后的营业执照相符；各期财务报表、科目余额表、
明细账、记账凭证及原始凭证装订成册（完整、连续）；将双方确认的调整事项
调整到明细账、凭证、报表，并与账表及税务申报资料相符。
②项目公司应具备电费结算的条件，包括但不限于税种的核定、一般纳税人
的资格认定、税控机的领用、发票的申领等；完成税务机关备案工作，包括机关
税收优惠备案（甲方办理）等；提供与账务处理一致的合同台账及合同原件、正
在生效的保险合同。
③将项目公司的管理权移交给甲方(包括但
