证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-020
广东东方精工科技股份有限公司关于
收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）拟以人民币32,500万元购买苏州顺益投资有限公司（以下简称“顺益投资”）100%股份、以7,500万元购买捷电有限公司（以下简称“香港捷电”）持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。交易完成后，公司将直接及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。
2、本次收购百胜动力80%股份的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
2015年5月24日，公司与顺益投资股东韩念仕、杨亮、百胜动力股东捷电有限公司（香港）在江苏省苏州市分别签署了《广东东方精工科技股份有限公司与韩念仕、杨亮关于苏州顺益投资有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）、《广东东方精工科技股份有限公司与捷电有限公司关于苏州百胜动力机器股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），公司以人民币32,500万元购买顺益投资100%股份、以人民币7,500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。交易完成后，公司将直接
及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。
本次收购前后，百胜动力的股权变动情况如下：
本次收购前，百胜动力股权结构：
本次收购完成后，百胜动力股权结构：
2、会议审议情况
2015年5月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购苏州百胜动力股份有限公司80%股份的议案》。同意公司以人民币32,500万元购买顺益投资100%股份、以人民币7,500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》的规定，本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、韩念仕，身份证号码：32051119861211****，住址：江苏省苏州市金闾区枫桥路888号。
2、杨亮，身份证号码：32010219730319****，住址：南京市玄武区南林一村。
3、香港捷电：香港捷电于1992年7月28日成立于香港，注册号：16170366-000-07-14-0，注册资本为100万元港币，其中余文跃持股60%，麦日桦持股40%，住所为九龙旺角亚皆老街16/16B旺角商业大厦1101-3室。香港捷电及其控股股东余文跃、麦日桦与东方精工不存在关联关系。
三、标的公司情况
1、百胜动力基本情况
公司名称：苏州百胜动力机器股份有限公司
设立日期：2004年04月28日
法定代表人：韩念仕
注册资本：8100万元
住 所：苏州市浒墅关开发区联港路567号
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产通用小型汽油机、船用动力（舷外机）及其配件，销售公司自产产品并提供售后服务。
百胜动力股权结构如下：
百胜动力是一家专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的生产厂商，以技术含量高的舷外机为主要产品，是集研发、制造、销售和服务为一体的国家级高新技术企业，属于高端装备制造业。百胜动力的产品应用于游艇和摩托艇等休闲运动器械、军用机械装备、海事装备、防汛救援装备，以及用作各种通用机械的主导配套动力。
百胜动力目前已建成舷外机用发动机、水下装置和整机装配五条流水线，目前年生产能力已达5万台（实际生产能力可达15万台），年销售额约3.3亿元人民币，是中国最大的舷外机专业生产制造企业，其生产规模在全球舷外机生产企业中排名前列。目前，百胜动力在小马力舷外机方面具有明显的竞争优势，随着大马力舷外机的研发成功和批量生产以及其独特的综合实力优势，对大马力舷外机也将具有明显的竞争优势。
百胜动力的所有产品均自主研发，并通过ISO9001国际质量体系认证、欧盟CE认证，完全满足美国环保署（EPA）2012年规定的最新排放标准。目前，百胜动力90%以上的产品出口到欧洲、美洲、独联体国家、大洋洲、非洲和亚洲等70多个国家和地区，客户关系紧密稳定，同时客户数量保持稳步增加，这一优势在短期内很难被国内其他竞争对手所取代。
百胜动力及其实际控制人、法定代表人韩念仕与东方精工不存在关联关系。
2、审计及评估情况
2.1审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第01350102号、瑞华审字[2015]第01350129号），根据审计报告，百胜动力2013年度、2014年度主要财务数据如下：
2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 276,005,477.90 291,911,253.01
净资产 165,836,572.55 131,867,424.43
2014年度 2013年度
营业收入 332,261,218.99 321,211,259.57
净利润 56,313,946.46 54,220,667.56
2.2评估情况
经具有从事证券相关业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《广东东方精工科技股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州百胜动力机器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第077号），截至评估基准日2014年12月31日，苏州百胜动力机器股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
2.2.1资产基础法：经采用资产基础法评估，百胜动力股份公司于评估基准日2014年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为27,600.55万元，评估值为29,370.61万元，评估增值1,770.06万元，增值率为6.41%。负债账面值为11,016.89万元，评估值为7,990.62万元，评估减值3,026.27万元，减值率27.47%。股东全部权益价值账面值为16,583.66万元，评估值为21,379.99万元，评估增值4,796.33万元，增值率为28.92%。具体结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=A-B D=C/B100%
1 流动资产 16,173.45 16,390.36 216.91 1.34
2 非流动资产 11,427.09 12,980.25 1,553.15 13.59
3 其中：固定资产 9,268.08 9,848.29 580.21 6.26
5 无形资产 2,146.82 3,119.76 972.94 45.32
6 递延所得税资产 12.19 12.19 - -
7 资产总计 27,600.55 29,370.61 1,770.06 6.41
8 流动负债 7,456.57 7,456.57 - -
9 非流动负债 3,560.32 534.05 -3,026.27 -85.00
10 负债合计 11,016.89 7,990.62 -3,026.27 -27.47
11 净资产（所有者权益） 16,583.66 21,379.99 4,796.33 28.92
2.2.2收益法：经采用收益法评估，百胜动力股份公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为51,848.32万元，股东全部权益账面值16,583.66万元，增值35,264.66万元，增值率为212.65%。
2.2.3最终评估结论：本次评估采用收益法评估结果，苏州百胜动力股份有限公司于评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值评估值为51,848.32万元，大写为：人民币伍亿壹仟捌佰肆拾捌万叁仟贰佰元整。股东全部权益账面值
16,583.66万元，增值35,264.66万元，增值率为212.65%。
3、顺益投资基本情况
公司名称：苏州顺益投资有限公司
设立日期：2006年2月17日
法定代表人：韩念仕
注册资本：1,000万元
住 所：苏州高新区浒墅关开发区四明路8号
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、项目投资。
顺益投资股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实收资本(万元) 实收资本比例(%)
韩念仕 846.20 84.62 846.20 84.62
杨
