关于江苏国信股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏国信份有限公
司（以下简称“公司”或“江苏国信”）非公开发行的保荐机构，于2017年
11月1日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以
下简称“告知函”）。保荐机构会同江苏国信对告知函提出的问题进行了核查和落
实，现将有关问题回复如下。请予以审核。
本告知函回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有
限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。本告知函回复中若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题一：发行人认为已经形成了火电板块和信托板块的双主业，本次募投
40 亿元投向信托板块属于主业投资，但报表列示时将信托板块业务计列其
他业务收入，2017年收入占比也仅为2%多一点。请发行人进一步说明没有
将信托业务列入公司主营业务的原因及合理性，发行人会计处理是否遵循企
业会计准则，请保荐机构发表核查意见。......4
问题二：本次募集资金40亿元用于增资江苏信托，请发行人结合信托行业
发展现状及趋势，现有信托业务实际开展规模、实际经营业务及各项业务的
盈利状况、人才储备等说明本次募集资金的合理性、必要性、可行性，并请
保荐机构发表核查意见。 ......7
问题三：江苏国信在报告期内，多次受到环保处罚、价格处罚，环保处罚主
要因为各种原因导致的废气排放超标，另外还因重组前事项于2016年10月
受到证监会行政处罚，保荐机构和发行人律师对上述事项发表了不构成影响
非公开发行条件的核查意见。请发行人进一步说明合法合规经营情况，发行
人安全生产等各项规定执行情况，发行人内部控制执行情况，请保荐机构和
发行人律师发表意见。......13
问题四：在前次发行人重大资产重组交易中，国信集团曾作出超过一年期的
业绩承诺。为了维护上市公司中小股东利益，国信集团在本次申请文件中确
认，上市业绩承诺期间内，同意发行人在对标的资产实际净利润进行审核测
算的过程中，模拟计算当期资金使用费，当期资金使用费系按照一年期银行
贷款基准利率计算。请结合国信集团曾作出的业绩承诺的期间，补充说明以
一年期银行贷款基准利率计算当期资金使用费的合理性、是否能有效保护上
市公司中小股东利益。请保荐机构及发行人会计师核查并发表明确意见。并
将该承诺实现专项公开信息披露。......18
问题五：发行人前次重大资产重组中，国信集团曾对相关瑕疵资产、相关手
续办理等出具说明和承诺，此外，还披露扬州二电将于2016年申请将相关
划拨土地转为出让用地。请发行人披露前述事项的进展情况；如存在未办理
完毕的情况，是否违反前次重大资产重组的相关义务，是否侵害上市公司中
小股东利益。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。......19
问题六：请逐项说明前次发行人重大资产重组交易中，各方出具承诺情况的
落实情况，是否存在相关承诺未得到遵守的情况。请保荐机构及发行人律师
核查并发表明确意见。......22
问题七：申请人前次重大资产重组中，国信集团曾作出减少和规范关联交易
的各项承诺。根据申请人2017年6月公告文件，申请人拟2017年度新增与
国信集团的关联交易60亿元，此外，申请人已于2017年1月公告预计于
2017年度与国信集团发生不超过 59.295亿元的关联交易，两项合计 2017
年申请人与国信集团的关联交易金额上限金额调整至119.295亿元。请结合
申请人的规模、业务状况对该等关联交易的详细内容、占同类交易的比重、
发生的必要性以及交易条件的合理公允性予以详细说明，并补充说明是否存
在违反前期承诺的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
......33
问题一：发行人认为已经形成了火电板块和信托板块的双主业，本次募投
40 亿元投向信托板块属于主业投资，但报表列示时将信托板块业务计列其他业
务收入，2017 年收入占比也仅为 2%多一点。请发行人进一步说明没有将信托
业务列入公司主营业务的原因及合理性，发行人会计处理是否遵循企业会计准
则，请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）信托业务收入未列入江苏国信主营业务收入由《企业会计准则第30
号—财务报表列报》对一般企业及金融企业等不同类型企业列报要求差异造成
最近两年一期，江苏国信合并报表营业总收入构成如下：
单位：万元
产品（或行业）名称 2017年1-9月 2016年 2015年
金额 比重 金额 比重 比重 金额
一、电力板块营业收入 1,384,052.53 95.37% 1,612,080.61 95.99% 1,387,800.56 96.21%
（一）主营业务 1,352,153.60 93.17% 1,575,720.17 93.82% 1,372,336.59 95.14%
1、电力收入 1,218,794.34 83.98% 1,511,212.32 89.98% 1,324,629.48 91.83%
2、热力收入 47,773.27 3.29% 40,611.69 2.42% 22,123.95 1.53%
3、煤炭收入 85,585.99 5.90% 23,896.16 1.42% 25,583.17 1.77%
（二）其他业务 31,898.93 2.20% 36,360.43 2.16% 15,463.96 1.07%
二、信托板块业务收入 67,230.65 4.63% 67,397.96 4.02% 54,670.39 3.79%
（一）利息收入 319.46 0.02% 932.17 0.06% 85.31 0.01%
（二）手续费及佣金收入 66,911.19 4.61% 66,465.79 3.96% 54,585.08 3.78%
营业总收入合计 1,451,283.17 100.00% 1,679,478.56 100.00% 1,442,470.95 100.00%
注：因江苏国信2016年进行了破产重整和重大资产重组，剥离了原有业务，2015年、2016
年采用的是备考口径财务数据，并经天衡会计师审阅，2017年1-9月为实际口径。
根据财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南的
相关规定：财务报表格式和附注分别按一般企业、商业银行、保险公司、证券公
司等企业类型予以规定。企业应当根据其经营活动的性质，确定本企业适用的财
务报表格式和附注。除不存在的项目外，企业应当按照具体准则及应用指南规定
的报表格式进行列报。政策性银行、信托投资公司、租赁公司、财务公司、典当
公司应当执行商业银行财务报表格式和附注规定，如有特别需要，可以结合本企
业的实际情况，进行必要调整和补充。
发行人主营业务包括火电板块和信托板块。由于发行人母公司、电厂执行的
是一般企业财务报表列报要求，江苏信托执行的是金融类企业的财务报表列报
要求，发行人对外公开披露的合并财务报表执行一般企业财务报表列表要求，
将江苏信托的手续费及佣金收入等在营业总收入下的“手续费及佣金收入”和
“利息收入”中单独列报，未并入公司合并利润表“营业收入”中进行列报，该列
报方式符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南的相关规定。
（二）信托业务属于发行人主营业务
1、江苏信托收入占合并报表营业总收入的比例较低，符合信托业务和火电
业务的行业特点
发行人主营业务中信托板块属于金融服务企业，火电板块属于一般工业企业。
相对于火电等传统行业采购及销售规模较大的特点，信托行业营业支出主要为业
务及管理费用，而不涉及大规模原材料采购，因此收入也相对较低，江苏信托收
入占江苏国信合并报表营业总收入的比例较低，符合信托业务和火电业务行业的
特点。
2、江苏信托资产总额、净资产规模和利润总额等主要财务指标占合并报表
比例均较高
2016年度和2017年1-9月江苏信托资产总额、净资产规模、收入规模和利
润总额等主要财务指标占比情况如下：
单位：亿元
2017年9月30日/2017年1-9月 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
项 江苏 江苏国信 江苏 江苏国信 江苏 江苏国信（合
目 信托 （合并口 占比 信托 （合并口 占比 信托 并口径） 占比
径） 径）
资产
总额 136.57 438.45 31.15% 115.28 428.27 26.92% 91.02 399.36 22.79%
净资
产 110.14 217.44 50.66% 98.81 208.27 47.45% 87.52 177.73 49.25%
收入
总额 6.72 145.13 4.63% 6.74 167.95 4.01% 5.47 144.25 3.79%
利润
总额 13.15 23.23 56.61% 14.74 43.12 34.19% 14.92 48.42 30.81%
从上表得知，2017年1-9月信托板块业务收入占上市公司营业总收入比重为
4.63%。除此之外，江苏信托包括资产总额占比、净资产占比和利润总额在内的
其他主要财务指标占合并报表比例均较高。
因上市公司合并报表执行的是一般企业财务报表列报要求，江苏信托个别
报表营业收入包括除手
