上海姚记科技股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会...... 29
第六章 高级管理人员......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告...... 37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算......39
第十章 修改章程......42
第十一章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立，在上海市工商行政管
理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 为
310114000010600。
第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2350 万股，于 2011
年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海姚记科技股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YAOJI TECHNOLOGY CO.，LTD.
第五条 公司住所：上海市嘉定区曹安路 4218 号 邮政编码：201804
第六条 公司注册资本为人民币 417,644,916 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据相关法律、法规，自主开展各项业务，通过不断
创新提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服
务，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：从事计算机软硬件技术领域的技术研
发、技术咨询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印
刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所
需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三
来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房
屋租赁，投资管理，咨询服务，经营性互联网文化信息服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆、唐霞芝、周
雯雯、马婵娥。公司成立时以原上海宇琛扑克实业有限公司全部净资产
按照 1：0.7148 的比例折为公司股份，即经审计净资产中人民币
70,000,000 元按照 1：1 折为实收资本，其余部分作为股本溢价，列资本
公积。折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：
发起人 持有股份数（股） 持股比例（%）
姚文琛 13,651,270 19.5018
姚朔斌 13,000,563 18.5722
邱金兰 13,000,563 18.5722
姚晓丽 13,000,563 18.5722
姚硕榆 13,000,563 18.5722
唐霞芝 105,064 0.1501
周雯雯 49,038 0.0701
马婵娥 4,192,376 5.9891
第二十一条 公司股份总数为【417,644,916】股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排
以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部
门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
