证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-055
上海姚记扑克股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年7月5日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为50人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）股票期权行权期及各期行权时间安排：
①首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
首次授予 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
②预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予 自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予 自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个行权期 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：
①首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
②预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予 相比2017年，2018年净利润增长率不低于30%；
第一个行权/解除限售期
首次授予 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60%；
第二个行权/解除限售期
首次授予 相比2017年，2020年净利润增长率不低于90%；
第三个行权/解除限售期
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
预留授予 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60%；
第一个行权/解除限售期
预留授予 相比2017年，2020年净利润增长率不低于90%；
第二个行权/解除限售期
预留授予 相比2017年，2021年净利润增长率不低于120%；
第三个行权/解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
（2）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面系数（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象按照当年实际行权/解除限售额度来行权/解除限售，考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司统一注销/回购注销。
6、首次授予的股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格：2018年激励计划中规定股票期权的行权价格为每股9.30元；限制性股票的授予价格为每股4.65元。
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分配方案以总股本397,169,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），本次权益分派已于2018年6月28日实施完毕。根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行了调整，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股9.30元调整为每股9.20元；首次授予的限制性股票的授予价格由每股4.65元调整为每股4.55元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
