证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号:2022-002
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购价格不超过10元/股，回购股份期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。在上述条件下，按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、相关风险提示：本次回购存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（深证上〔2022〕21号）第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定及同意；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。
2、结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币10元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的总金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，具体回购数量以回购完成时实际回购的
股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限及回购价格上限计算，预计回购数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%，假设本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 2,193,216,724 29.43% 2,293,216,724 30.77%
无限售条件股份 5,259,340,244 70.57% 5,159,340,244 69.23%
总股本 7,452,556,968 100.00% 7,452,556,968 100.00%
2、按照本次回购金额下限及回购价格上限计算，预计回购数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，假设本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 2,193,216,724 29.43% 2,243,216,724 30.10%
无限售条件股份 5,259,340,244 70.57% 5,209,340,244 69.90%
总股本 7,452,556,968 100.00% 7,452,556,968 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2021年9月30日，公司总资产为40,254,661,440.21元，归属于上市公司股东的所有者权益为31,566,959,798.27元，流动资产为9,899,766,108.33元，负债为8,023,702,728.16元，货币资金为3,049,007,738.55元（以上数据未经审计）。回购资金总额的上限人民币10亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.48%、3.17%、10.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即便以人民币10亿元的上限金额进行回购，亦不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份的实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象，稳定公司人才队伍，对公司长远发展产生积极影响。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，及回购期间的增减持计划
公司独立董事杨波女士亲属于2021年11月17日至2022年1月13日合计买入公司股票91,000股，并于2022年1月21日卖出83,100股，上述行为构成短线交易情形，产生的收益共计人民币21,529元。
本次违规交易行为系杨波女士亲属根据二级市场的判断做出的自主投资行为，杨波女士并不知晓该交易情况，交易前后杨波女士亦未告知其亲属关于公司经营情况等相关信息，其亲属也未就买卖股票事项征询杨波女士意见，其买卖公司股票的行为均为个人操作，不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。杨波女士及其亲属已深刻认识到此次事项的严重性，对因短线交易而带来的不良影响致以诚挚的歉意，并将产生的全部收益上缴公司。
上述事项公司已于2022年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于独立董事亲属短线交易暨致歉的公告》（公告编号：2022-001）。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，公司如在股份回购完成之后若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、董事会审议及相关授权情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2022年2月11日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的前提下，在法律法规规定范围内
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