证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2018043
北京盛通印刷股份有限公司
第四届董事会2018年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日以电子邮件方式发出了召开第四届董事会2018年第五次会议的通知，会议于2018年5月24日在北京盛通印刷股份有限公司会议室以现场表决的方式召开。
董事出席情况：到会董事有栗延秋、贾春琳、唐正军、侯景刚、蔡建军、梁玲玲、马肖风、蒋力、李万强。应到董事9人，实到董事9人。
监事会列席情况：监事会成员殷庆允、张友林、姚占玲列席了本次会议。
董事会秘书肖薇出席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由贾春琳先生主持，审议并通过以下议案：
议案1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件等相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过6,450.00万股（含6,450.00万股），公司发行前总股本为324,833,418股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金总额及用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,477.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
教育出版综合服务产业园一期--智能印
64,069.60 45,573.00
刷生产中心项目
少儿综合素质学习与发展中心项目 44,159.39 39,904.54
合计 108,228.99 85,477.54
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
9、上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北京盛通印刷股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
具体内容详见公司于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2018045）。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案6、《相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
具体内容详见公司于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《相关方关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺的公告》（公告编号：2018046）。
议案7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事
