A股代码：002599 A股简称：盛通股份
北京盛通印刷股份有限公司
BeijingShengtongPrintingCo.,Ltd
（住所：北京市北京经济技术开发区经海三路18号）
2018年度非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
2019年4月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年5月24日召开的第四届董事会2018年第五次会议，2018年6月14日召开的2017年度股东大会审议通过。2019年4月9日，公司召开的第四届董事会2019年第二次会议，审议通过《关于修改2018年非公开发行股票预案的议案》。2019年4月11日，公司召开的第四届董事会2019年第三次（临时）会议，审议通过《关于第二次修改2018年非公开发行股票预案的议案》。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过6,450.00万股（含6,450.00万股），公司发行前总股本为324,548,446股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过84,409.27万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于：（1）教育出版综合服务产业园一期--智能印刷生产中心项目；（2）少儿综合素质学习与发展中心项目。
7、本次非公开发行已经公司股东大会批准，尚需取得中国证监会核准。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为2017年度股东大会审议通过之日起12个月。2019年4月9日，公司第四届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2020年6月13日。此事项
尚需2018年度股东大会审议通过。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
公司声明....................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................... 5
释 义........................................................................................................................... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 9
一、公司的基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................. 18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响................................................. 34
四、可行性分析结论 ............................................................................................................. 35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况 ..................................................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................
