证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2025041
债券代码：127093 债券简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24 日召开第五届董
事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903 号），公司于 2023 年 10 月
17 日向不特定对象发行了 2,430,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 24,300.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同
意，公司 24,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 3 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“章鼓转债”，债券代码“127093”。转股期限自 2024 年 4 月 23 日至 2029 年 10 月 16 日
止。
自 2024 年 4 月 23 日至 2025 年 6 月 30 日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股
份总数由 312,000,000 股增加至 312,038,474 股，注册资本相应由 312,000,000 元变更为
312,038,474 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，公司由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
鉴于公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订条款列示如下
1、监事会职权由“审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序
号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；
4、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 山东省章丘鼓风机股份有限公司 第二条 山东省章丘鼓风机股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在济南市工商行政管 公司以发起方式设立，在济南市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号： 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
370181000005306。 会信用代码：91370000163446410B。
第八条 董事长或总经理担任公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总
表人。 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关
于董事长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、 第二十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有 情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有
的股份行使表决权。 的股份行使表决权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，每股面值人 第二十五条 公司发行面额股股票，每股面值人
民币 1 元。 民币 1 元。
第二十六条 公司发起人、出资方式及其持 第二十七条 公司发起人的名称/姓名、在公司
股数量、所占公司股份总数的比例为： 设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下
…… 表所示。公司设立时发行的股份总数为 11,600 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
……
第二十七条 公司股份总数为 31200 万股， 第二十八条 公司已发行的股份总数为
均为普通股。 31200 万股，均为普通股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公 第二十九条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二十九条 公司根据经营和发展的需要， 第三十条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下
