证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-095
安徽金禾实业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年
12 月 22 日召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
1、可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】991 号”文核准，公司于 2017
年 11 月 1 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
60,000 万元。
经深圳证券交易所“深证上[2017]757 号”文同意，公司 60,000 万元可转换
公司债券于 2017 年 11 月 27 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金禾
转债”，债券代码“128017”。
根据相关规定和《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，公司本次发行的可转债转股期为 2018
年 8 月 7 日至 2023 年 11 月 1 日，2023 年 11 月 2 日，金禾转债已兑付完毕并摘
牌。
2023 年度，“金禾转债”因转股减少 186,256,500 元，转股数量为 9,067,120
股，根据上述转股情况，公司总股本由 560,918,198 股变更为 569,985,318 股，注册资本由 560,918,198 元变更为 569,985,318 元。
2、部分限制性股票回购注销
公司于 2023 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）等相关规定，公司董事会同意对授予激励对象中 3 名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计 10,240 股进行回购注销，该议案尚需提交股东大会审议批准。
上述合计 10,240 股的限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由
569,985,318 股变更为 569,975,078 股，注册资本由 569,985,318 元变更为
569,975,078 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
1 第一章第六条 公司注册资本为人 第一章第六条 公司注册资本为人
民币560,918,198元。 民币569,975,078元。
2 第三章第十九条 公司股份总数为 第三章第十九条 公司股份总数为
560,918,198股，均为普通股。 569,975,078股，均为普通股。
第四章第四十六条 独立董事有
第四章第四十六条 独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大
权向董事会提议召开临时股东大 会，独立董事提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东 会的，应当经独立董事专门会议审
大会的提议，董事会应当根据法 议并经全体独立董事过半数同意。
律、行政法规和本章程的规定，在 对独立董事要求召开临时股东大
收到提议后10日内提出同意或者 会的提议，董事会应当根据法律、
3 不同意召开临时股东大会的书面 行政法规和本章程的规定，在收到
反馈意见。 提议后10日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大 意召开临时股东大会的书面反馈
会的，应在作出董事会决议后的 5 意见。
日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大
事会不同意召开临时股东大会的， 会的，应在作出董事会决议后的 5
应说明理由。 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由。
第四章第四十九条 监事会或者 第四章第四十九条 监事会或者
4 股东决定自行召集股东大会的，须 股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在 书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交 所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公
股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明
告时，向公司所在地中国证监会派 材料。
出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第四章第五十五条 股东大会的
通知包括以下内容：
第四章第五十五条 股东大会的 (一)会议的时间、地点和会
通知包括以下内容： 议期限；
(一)会议的时间、地点和会 (二)提交会议审议的事项和
议期限； 提案；
(二)提交会议审议的事项和 (三)以明显的文字说明：全
提案； 体股东均有权出席股东大会，并可
(三)以明显的文字说明：全 以书面委托代理人出席会议和参
体股东均有权出席股东大会，并可 加表决，该股东代理人不必是公司
以书面委托代理人出席会议和参 的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司 (四)有权出席股东大会股东
5 的股东； 的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东 (五)会务常设联系人姓名，
的股权登记日； 电话号码。
(五)会务常设联系人姓名， (六)股东大会需采用网络投
电话号码。 票或其他方式表决的，还应在通知
(六)股东大会需采用网络投 中载明网络投票或其他方式表决
票或其他方式表决的，还应在通知 的时间及投票程序。
中载明网络投票或其他方式表决 股东大会通知和补充通知中
的时间及投票程序。 应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第四章第八十一条 董事、监事候 第四章第八十一条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东 选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
公司单一股东及其一致行动 公司单一股东及其一致行动
6 人拥有权益的股份比例在30％及 人拥有权益的股份比例在30％及
以上时，股东大会就选举董事、监 以上时，股东大会就选举董事、监
事进行表决应当采用累积投票制。 事进行表决应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表 事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。 决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。 权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选 董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
若采用累积投票制，具体程序 董事、监事候选人提名的方式
为：每一股份有与所选董事、监事 和程序如下：
总人数相同的董事、监事提名权， （一）董事（除独立董事外）股东可集中提名一候选人，也可以 候选人由董事会、单独或合并持有分开提名若干候选人，最后按得票 公司有表决权股份总数的百分之之多寡及本公司章程规定的董事、 三以上的股东提名，但提名须于股监事条件决定董事、监事候选人。 东大会召开十日前以书面方式提选举时，股东每一股份拥有与所选 交公司董事会。经董事会讨论通过董事、监事总人数相同的投票权， 形成提案后，提请股东大会形成决股东可平均分开给每个董事、监事 议。
候选人，也可集中票数选一个或部 独立董事候选人由公司董事分董事、监事候选人和有另选他人 会、监事会、单独或合并持有公司的权利，最后按得票之多寡及本公 有表决权股份总数的百分之一以司章程规定的董事、监事条件决定 上的股东提名，并通过主管机构对
董事、监事。 其任职资格和独立性的审核后，提
第一届董事候选人由发起人 请股东大会形成决议。
提名，以后每届董事候选人由单独 （二）由股东或股东代表担任或者合计持有公司3％以上股份的 的监事候选人由监事会、单独或合股东或者上一届董事会提名。 并持有公司有表决权股份总数的
第一届监事候选人由发起人 百分之三以上的股东提名，经监事
提名，以后每届监事候选人由单独 会讨论通过形成提案后，提请股东或者合计持有公司3％以上股份的 大会决议。
股东或者上一届监事会提名。由职 职工监事的提名、选举通过职工代表出任监事的，其候选人由公 工代表大会等民主方式进行。
司职工民主选举产生。 若采用累积投票制，具体程序
为：每一股份有与所选董事、监事
查看PDF原文
