证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2025-049
南宁八菱科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月11日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度作出修订，并新制定《董事和高级管理人员离职管理制度》，废止《监事会议事规则》。
一、修订《公司章程》情况
根据《公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：调整公司治理结构；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。此次修订涉及《公司章程》全篇，条目众多，为突出修订重点，公司仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整（比如将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，“深交所”的表述统一修订为“证券交易所”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”等），以及因部分章节、条款的新增和删除而发生序号调整、援引条款序号调整、标点符号及格式的调整等将不再逐一比对列示。《公司章程》修订对比表详见附件，新章程具体内容以公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》为准，提请股东自行详细查阅。
董事会提请股东大会授权董事长或者董事长授权人员办理本次修订《公司章 程》的变更登记及备案相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至 该等事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、 登记的内容为准。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后， 公司将不再设置监事会或监事，转由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监 事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会终止履职，全体监 事自动解任。
二、修订公司制度情况
序号 制度名称 变更形式 是否需要股东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 股东会网络投票实施细则 修订 是
3 累积投票制实施细则 修订 是
4 董事会议事规则 修订 是
5 独立董事工作制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 风险投资管理制度 修订 是
8 对外担保管理制度 修订 是
9 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 修订 是
10 关联交易管理制度 修订 是
11 募集资金管理制度 修订 是
12 会计师事务所选聘制度 修订 是
13 董事和高级管理人员津贴管理制度 修订 是
14 信息披露管理制度 修订 否
15 独立董事专门会议工作制度 修订 否
16 董事会秘书工作细则 修订 否
17 总经理工作细则 修订 否
18 财务负责人管理制度 修订 否
19 董事和高级管理人员持股变动管理制度 修订 否
20 董事和高级管理人员离职管理制度 制定 否
修订后的《公司章程》及上述制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2025 年 7 月 12 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委 第三条 公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人 员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，于2011年11月11日在深圳证券交易 民币普通股1,890万股，于2011年11月11日在深圳证券交易
所（以下简称深交所）上市。 所（以下简称证券交易所）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 理、常务副总经理、副总经理、财务负责人（本公司指财务
总监）、董事会秘书、总工程师。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
