证券代码：002571 证券简称：德力股份
安徽德力日用玻璃股份有限公司
ANHUI DELI HOUSEHOLD GLASS CO., LTD
2025 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 302-1、302-2、
303-3 室
二〇二六年三月
发行人声明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、2026 年第 1 次临时股东会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.53 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红后 P1=P0-D
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
4、本次发行的股票数量为不超过 117,585,200 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 88,541.66 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
6、发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行的对象为辽宁翼元航空科技有限公司，本次发行完成后，其成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王天重、徐庆华，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）等规定的相关要求，募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划等情况，具体参见本募集说明书“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”及“第八节 与本次发行相关的声明”，并特别注意以下风险：
（一）报告期内经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
2022 年、2023 年、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净
利润分别为-10,988.68 万元、-8,550.94 万元、-17,316.85 万元和-8,980.23 万元，受光伏玻璃价格持续走低的影响，导致公司毛利率较低；公司经营规模增加，债务规模处于高位，导致期间费用呈上升趋势；部分三无投资公允价值下降，引发公允价值变动损失；公司信用减值损失以及资产减值损失计提导致公司持续亏损。
随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要产品市场价格变动、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损。
（二）长期资产减值的风险
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额合计分别为 9,835.56 万元、8,963.75 万元、8,640.45 万元
和 8,388.77 万元，占各期营业收入的比例分别为 8.75%、6.75%、4.65%和 7.07%，各期末上述长期资产的账面价值分别为 148,680.87 万元、 177,071.53 万元、
188,614.02 万元和 186,389.77 万元。自 2024 年下半年起，全球光伏行业面临着
严重的供需失衡和价格下降的双重压力，光伏玻璃行业整体进入低迷期，产品销售价格快速下降，一段时间内跌破行业各主流生产企业的现金流成本，2024 年度光伏玻璃业务出现亏损。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、玻璃行业需求持续大幅下降或设备变更换代等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。
（三）存货跌价的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、在产品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,169.27 万元、48,494.19 万元、64,410.98万元和 57,176.53 万元，占流动资产的比例分别为 57.22%、51.98%、54.29%和54.88%。报告期各期末，库存商品账面余额分别占存货比例为 80.85%、79.61%、78.41%和 78.32%，库存商品是公司存货的主要构成部分。受行业政策、市场需求趋势及存货保管等因素影响，公司部分存货存在跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定进行跌价测试并计提存货跌价准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。
（四）毛利率波动或持续下滑的风险
2022 年、2023 年、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司的毛利率分别为 16.04%、
15.42%、10.85%和 17.84%，公司毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致公司产品销售规模和售价、原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。
（五）境外收入波动的风险
报告期内，公司境外收入分别为26,595.91万元、33,260.49万元、59,511.03万元及46,581.26万元，占主营业务收入的比例分别为24.10%、25.51%、32.43%及39.67%，公司境外收入及占比持续提升，相关境外销售主要集中在巴基斯坦、印度、巴西等地区，公司凭借极高的品牌知名度、规模化生产能力和完善的供应链体系，建立海外市场竞争力。
若公司境外客户的经营状况发生重大不利变化、客户对公司产品的需求不及预期、境外贸易政策发生重大不利变化、境外业务竞争加剧、境外其他客户及区域拓展不及预期，则可能导致公司境外收入下滑，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）控制权不稳定的风险
本次向特定对象发行股票完成后，翼元航空将成为公司控股股东，王天重、徐庆华将成为公司实际控制人。公司原实际控制人施卫东虽已承诺无条件、不可撤销地放弃其持有公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，且承诺在约定期限内通过减持等方式巩固翼元航空的控制权地位。但若后续出现其他重大不确定性事项，可能导致公司股权结构及表决权结构发生变化。
（七）协同性风险
翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行整合赋能。如本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，进而影响公司业绩改善进度无法快速扭转持续亏损局面。若整合不当，可能引发内部运营效率下降，增加经营管理成本和经营风险。
（八）实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人施卫东合计持有公司124,159,350 股股份，占公司总股本的 31.68%；其中，施卫东所持公司 4,90
