A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 5
三、相关证券服务机构及人员声明...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍...... 7
二、本次交易对上市公司的影响...... 8
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 9
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 9 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 9
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 9
七、上市公司被中国证监会立案调查的情况 ...... 13
八、本次交易对中机电力业绩补偿的影响 ...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关的风险...... 17
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 25
五、本次交易决策过程和批准情况...... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书 指 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
本摘要、本报告书 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要、本重大资产 指 （草案）摘要（修订稿）
重组报告书摘要
天沃科技、公司、 指 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）
本公司、上市公司
公司股票 指 天沃科技的 A 股股票（股票代码：002564.SZ）
中机电力、标的公 指 中机国能电力工程有限公司，系天沃科技控股子公司
司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH）
电气控股 指 上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东
上海恒电、交易对 指 上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全资
方 子公司
广西中机 指 中机国能(广西)能源科技有限公司，系中机电力控股子公司
华信诚电力 指 中机华信诚电力工程有限公司，系中机电力全资子公司
上海中机 指 中机国能(上海)新能源技术有限公司，系中机电力全资子公司
张化机 指 张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司
红旗船厂 指 无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司
玉门鑫能 指 玉门鑫能光热第一电力有限公司，系天沃科技控股子公司
标的资产、拟出售 指 中机电力 80%股权
资产
本次交易、本次重
大资产出售、本次 指 天沃科技拟向上海恒电协议转让中机电力 80%股权的资产出售重大资产重组、本 行为
次重组
Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承包
EPC 指 方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
天沃科技备考审阅 众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《苏州天沃科技股份有报告、上市公司备 指 限公司备考合并财务报表及审阅报告 》（众会字（2023）第
考审阅报告、备考 09582 号）
审阅报告
中 机 电 力 审 计 报 众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《中机国能电力工程有
告、标的公司审计 指 限公司财务报表及审计报告》（众会字（2023）第 09581号）报告
本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上海
《股权转让协议》 指 恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让
协议》
《事先告知书》 指 系天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到的中国证监会出具的《行
政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56 号】
《中机电力评估报 上海东洲资产评估有限公司出具的上海恒电实业有限公司拟协告》《资产评估报 指 议受让苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有
告》 限公司 80%股权所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1690 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》《股票
上市规则》《深交所 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
能源局 指 国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中登公司、中登深 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
报告期、最近两年 指 2021年度、2022年度以及 2023年 1-6 月
一期
审计基准日、评估 指 2023年 6 月 30日
基准日
独立财务顾问、海 指 海通证券股份有限公司
通证券
审计机构、众华会 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、会计师
法律顾问、国浩律 指 国浩律师（上海）事务所
所
评估机构、东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司
估、评估师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：
本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力
80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价
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