证券代码：002559 证券简称：亚威股份
江苏亚威机床股份有限公司
（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二五年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议、2025 年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表了专门会议审核意见。江苏省政府国有资产监督管理委员会已出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47 号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 99,726,887 股 A 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。公司已与扬州产发集团签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.28 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本预案公告日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 71,903.09 万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。
6、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99,726,887 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为 15.50%）。
根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产发集团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
根据《合作框架协议》第 5.3 条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，且公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实
际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
8、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......1
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 2
一、公司基本情况...... 2
二、本次发行的背景和目的...... 2
三、发行对象及其与公司的关系...... 5
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等...... 6
五、本次发行是否构成关联交易...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 9
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 10
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......11
第二节 发行对象的基本情况...... 12
一、基本信息...... 12
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图...... 12
三、最近三年主要业务情况...... 12
四、最近一年及一期简要财务情况...... 13
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁
情况...... 13
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况...... 13
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之
间的重大交易情况...... 16
八、本次认购资金的来源...... 16
第三节 本次发行相关协议的内容摘要...... 18
一、《股份认购协议》的主要内容...... 18
二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容...... 24
三、《合作框架协议》的主要内容...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32
一、本次募集资金的使用计划...... 32
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 40
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论...... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......42
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的
影响...... 42
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 42
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 44
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明...... 44
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 47
一、利润分配政策...... 47
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 52
三、未来三年股东分红回报规划...... 54
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 58
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响...... 58
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 59
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明...... 60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 60
五、填补回报的具体措施...... 60
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺...... 62
七、公司控股股东的相关承诺...... 63
释义
在本预案
